法院：你一個精明的億萬富翁，會不看文件就簽字？不可信！

作者 | 姚悅

編輯丨于婞

來源 | 野馬財經(jīng)

“你一個上市公司主席、經(jīng)驗豐富且精明的商人，還上過億萬富豪榜，會僅出于善意為了讓對方給上級交代，而且僅僅三頁內(nèi)容的文件也沒去了解，就在上面簽字？這本質(zhì)上并不合理�！�香港高院在《判決書》中表示。

這位“上過億萬富豪榜的精明商人”就是豐盛控股（0607.HK）創(chuàng)始人兼實控人——季昌群。12月22日，香港高院就一宗巨額錢債訴訟作出判決，季昌群敗訴。法院判令，季昌群需即時向兩名原告償還本金合計約8.99億港元（折合人民幣約8.14億元）。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，連同自2019年6月起計算的利息，市場估算總債務(wù)規(guī)�；蚋哌_12億港元。

季昌群，曾通過大規(guī)模收購讓豐盛控股成為香港神股——股價3年飆漲200倍，而其自己也一度晉升江蘇首富、胡潤富豪，但隨著2018年豐盛集團曝出債券違約，影響迅速傳導(dǎo)至豐盛控股。本就低調(diào)的前“江蘇首富”，不久前的一次被市場高度關(guān)注，是被自己實際控制的中國高速傳動（0658.HK）以涉嫌挪用資金起訴，再次“高調(diào)”就是這次敗訴被判賠巨款了。

截至12月24日收盤，豐盛控股股價下跌1.29%，報0.15港元/股，總市值1億港元。

01

2016年布下融資棋局

時間回溯至2016年。彼時的季昌群在資本市場風(fēng)頭正盛，其正利用從香港“殼王”簡志堅那里拿下的豐盛控股（原名：匯多利集團），大肆并購——一年內(nèi)就進行了20筆以上的醫(yī)療健康項目收購，涉資約69億。

當(dāng)年，豐盛控股的股價也一路上揚，成為香港神股，總市值由季昌群控股前的3億飆漲至600億港元，股價由2013年底復(fù)牌前的0.13港元飆漲至當(dāng)年最高的4.79港元。季昌群的個人財富也水漲船高：當(dāng)年就以368億元的財富晉升為“江蘇首富”。

此案正發(fā)生在這個時間段。《判決書》顯示，天元控股是季昌群的一大“金主”。2016、2017年季昌群及豐盛控股關(guān)聯(lián)公司，就從天元控股的關(guān)聯(lián)公司分別獲得6億元、5億元的短期貸款，季昌群還為6億元這筆貸款提供了個人及公司擔(dān)保。

或許這些資金對季昌群來說還遠遠不夠。2016年中，其向天元控股尋求融資，天元控股還引入了另一家公司仁天控股。經(jīng)過長時間商討，各方?jīng)Q定天元控股及仁天控股通過兩家基金公司——財富基金、OBOR基金向季昌群提供融資。

天元控股旗下偉圖國際與仁天控股旗下的數(shù)碼王投資作為財富基金的出資人，分別投入6.8億港元及3.4億港元，財富基金的主要目的之一是收購豐盛控股的股份。

根據(jù)基金認購協(xié)議，偉圖國際享有年化8％的固定回報，一年付息兩次�；鹌谙逓�2年，到期日為2018年12月23日。另根據(jù)補充協(xié)議偉圖國際享有約年化 13.89％的額外回報，因此偉圖國際于財富基金項下綜合收益率年化 21.89%。數(shù)碼王投資有權(quán)獲得包括基于資本出資額每年19%的固定回報。

天元集團旗下利達創(chuàng)投則向OBOR基金投入5.2億港元。根據(jù)基金認購協(xié)議，利達創(chuàng)投作為投資人享有年化9 ％之固定回報，一年付息兩次。

盡管文件上將出資稱為“認購基金份額”，并約定了看似投資回報的“固定收益”，但天元控股方面的律師在法庭上指出，這些安排的實質(zhì)是“向季昌群及其關(guān)聯(lián)實體提供融資”，即俗稱的“名股實債”。

02

基金兌付違約，簽署《備忘錄》

意外來了，2018年“豐盛系”的“大本營”豐盛集團曝出債務(wù)違約，影響迅速傳導(dǎo)至季昌群和豐盛控股。

當(dāng)年12月，豐盛集團曝出有約12.8億元到期債券未能償還。盡管早在2018年7月，季昌群緊急“切割”，將其名下豐盛集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兄弟季昌榮，不再擔(dān)任豐盛集團的實控人。豐盛控股方面也強調(diào)，豐盛控股與豐盛集團沒有股權(quán)關(guān)系，是完全獨立的、不同的經(jīng)營主體。但豐盛控股仍被業(yè)內(nèi)質(zhì)疑經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常。

另一邊，財富基金期限結(jié)束為2018年12月23日，偉圖國際未收到下半年的"8%票息"，并且偉圖國際及數(shù)碼王投資均未收到其資本出資額的全額償還。利達創(chuàng)投也未收到下半年的基金收益。

當(dāng)初，為確保資金安全，一系列擔(dān)保措施被層層疊加：東方成果簽署《支付承諾契據(jù)》，承諾對財富基金的付款缺口負責(zé)；五名個人將他們持有的卓爾智聯(lián)股份質(zhì)押給偉圖國際。對于OBOR基金，榮耀控股須進行強制認購，所得款項將用于支付欠付利達創(chuàng)投的固定回報；榮耀控股和永建公司也以其基金份額為利達創(chuàng)投的收益提供擔(dān)保。

但兌付違約后，東方成果未能履行承諾償還財富基金欠付偉圖國際款項的責(zé)任，榮耀控股也未能進行強制認購。

在此背景下，2018年11月，永建公司還簽署了收購偉圖國際基金權(quán)益的買賣協(xié)議，同時，季昌群本人更直接為永建公司在此協(xié)議下的義務(wù)提供了《個人擔(dān)�！贰�

《判決書》顯示，2019年2月21日，張子雨通過微信向季昌群發(fā)送了一條消息。在此消息中，張子雨陳述稱許妙燕（音譯）前一天向他報告的還款方案是有利的；雖然許妙燕表示季昌群不希望出售股份來支付未付利息，但現(xiàn)實情況是，如果不賣出股份，情況會惡化；及敦促季昌群支付未付利息、提供還款時間表，并同意出售部分抵押品。張子雨進一步要求親自與季昌群會面，以便討論此事。

根據(jù)2019年2月26日的一封電郵證據(jù)，偉圖國際及利達創(chuàng)投的代表與季昌群舉行了會議，期間各方討論了償還欠付偉圖國際及利達創(chuàng)投在財富基金和OBOR基金下到期款項的安排和時間表。在該電郵中，陳述各方將簽署一份書面的"擔(dān)保"協(xié)議。

根據(jù)微信的同期記錄，2019年3月初，偉圖國際及利達創(chuàng)投一方的代表與季昌群一方的代表（包括豐盛集團財務(wù)經(jīng)理許妙燕）就擬簽署文件（即《備忘錄》）的內(nèi)容進行了聯(lián)絡(luò)。

圖源：罐頭圖庫

最終，在2019年3月13日，偉圖國際、利達創(chuàng)投及數(shù)碼王投資的代表與季昌群簽署了《備忘錄》，約定了基金固定回報支付，基金認購本金返還。

《備忘錄》中，季昌群承諾，其在此無條件及不可撤回的承諾，將會盡最大努力及采取一切措施包括但不限于促使財富基金管理人及時清算財富基金并進行分配，按約定的時間表進行支付。如果未能滿足約定時間表中任一時點的支付要求，則所有的基金固定回報及基金認購本金即視為立即到期。季昌群需立即無條件以購買基金份額的方式支付所有尚未支付的基金固定回報及基金認購本金。

也就是說，相關(guān)基金會盡全力按時還錢，如果有一筆錢沒按時還上，則由季昌群本人立即一次還清所有欠款。

但《備忘錄》簽署后，季昌群促使在2019年3月15日至2019年6月27日期間向偉圖國際及利達創(chuàng)投支付了1.99億港元。除此之外，偉圖國際及利達創(chuàng)投未收到任何進一步付款。

03

對簿公堂：《備忘錄》成爭議焦點

該事件最終還是進入司法程序，雙方對簿公堂。

偉圖國際及利達創(chuàng)投向季昌群訴賠財富基金認購本金6.8億港元、OBOR基金認購本金5.2億港元，以及相關(guān)固定回報、資金占用費等共計9.2億港元。

該案件的核心爭議包括《備忘錄》是否具有法律效力，以及季昌群是否應(yīng)承擔(dān)《備忘錄》下的個人付款責(zé)任。

季昌群表示，自己從未從天元控股和仁天控股融資，也沒有參與財富基金和OBOR基金的設(shè)立和運作，也沒有在兩個基金中獲益，自己只是作為中介人才接觸到兩家基金。自己和東方成果、榮耀控股、永建公司也沒有關(guān)系，許妙燕等是新弘盛員工。

關(guān)于《備忘錄》，季昌群認為，天元控股方代表張子雨（音譯）向自己口頭陳述稱，《備忘錄》僅是為了使其有一份書面文件以便向其主管匯報，自己才簽字，也沒有把它當(dāng)作嚴肅合同。而且，自己也沒有任何理由個人去擔(dān)保這三家獨立公司的巨額債務(wù)。因此，主張《備忘錄》應(yīng)該予以撤銷。此外，其還表示《備忘錄》缺乏法律上必需的對價支持，故不成立。

法官認為，季昌群作為一位“經(jīng)驗豐富、精明的”上市公司主席，參與高度復(fù)雜的商業(yè)交易，且被列入《福布斯》全球億萬富豪榜，其聲稱因一句口頭承諾就簽署一份正式文件的說法“極度不可信”。法庭特別指出，《備忘錄》本身是“一份僅有三頁實質(zhì)性內(nèi)容的簡潔文件”，季昌群完全有機會和能力理解其內(nèi)容。

關(guān)于季昌群與三家公司的關(guān)系：法庭綜合多項證據(jù)，認定季昌群與涉案債務(wù)存在根本利益關(guān)聯(lián)。證據(jù)鏈包括：所有還款談判均在天元集團代表與季昌群及其下屬之間直接進行，相關(guān)公司的登記股東從未現(xiàn)身；季昌群曾為永建的債務(wù)提供個人擔(dān)保，這“除非他擁有利益，否則沒有理由”這樣做；許妙燕在通訊中稱季昌群為“老板”，并使用豐盛集團的電子郵箱。

關(guān)于“缺乏對價”：法庭明確指出，《備忘錄》存在充分對價。首先，天元集團方面同意暫緩行使其在其他擔(dān)保文件（如要求擔(dān)保方付款、強制執(zhí)行股份質(zhì)押等）下的即時權(quán)利，給予了季昌群方面寶貴的還款寬限期，這就構(gòu)成有效的對價。

值得一提的是，作為原告之一的數(shù)碼王投資，在訴訟過程中，律師事務(wù)所因無法獲得其指示，停止代理，進而訴求被法院駁回。

基于以上全面的事實認定與法律分析，香港高院最終判決：案涉《備忘錄》是合法有效且具有法律約束力的合約。季昌群未能履行該合約，構(gòu)成違約。季昌群須向偉圖國際支付4.59億港元，向利達創(chuàng)投支付4.4億港元，總計8.99億港元（已抵扣期間收到還款及執(zhí)行擔(dān)保獲得款項）。季昌群須支付相應(yīng)利息（原則上自2019年6月6日天元控股首次發(fā)函催告之日起計），并承擔(dān)天元控股方面絕大部分的訴訟費用。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，連同自2019年6月起計算的利息，市場估算總債務(wù)規(guī)模或高達12億港元。

圍繞《備忘錄》一度產(chǎn)生的種種爭議，你有何感想？歡迎留言評論。