王勝久律師《氫法學堂》第五十一講：運用前置法律顧問機制 保障氫能項目合規(guī)落地

尊敬的各位專家學者、氫能產(chǎn)業(yè)界同仁、商協(xié)會朋友們：

大家好！歡迎各位來到第五十一期《氫法學堂》！

課程導讀：

本課程強調(diào)在氫能等高風險新興項目中，通過制度設(shè)計將法律顧問服務前置化、強制化，以系統(tǒng)性防范合規(guī)風險，通過“審批掛鉤+前置法律顧問機制”的雙重杠桿，將其從軟性倡議轉(zhuǎn)化為硬性約束，保障項目成功落地。

《氫法學堂》王勝久律師總結(jié)

在氫能等新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的背景下，項目審批環(huán)節(jié)多、政策變動頻繁、合規(guī)風險高企成為普遍現(xiàn)象。然而，許多企業(yè)往往“重技術(shù)、輕法律”，導致項目因法律瑕疵被叫停、補貼無法落實、土地被收回，甚至引發(fā)行政或刑事責任，最終造成“項目流產(chǎn)”。為此，推行前置法律顧問機制，倡導企業(yè)在項目啟動初期即系統(tǒng)性引入法律專業(yè)服務，顯得尤為重要且緊迫。

一、法律顧問在氫能項目中的核心價值

公司、企業(yè)長年法律顧問與項目專項法律顧問共同構(gòu)成項目合規(guī)運行的“雙引擎”，二者相輔相成，覆蓋從立項到運營的全周期。

公司、企業(yè)長年法律顧問如同企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的“壓艙石”。其在項目籌備階段即可介入，協(xié)助審查發(fā)改委備案材料的合法性與完整性，確保符合產(chǎn)業(yè)、規(guī)劃、環(huán)保等政策要求，從源頭規(guī)避備案失敗風險。在項目運營中，長年顧問持續(xù)跟蹤政策動態(tài)，及時調(diào)整企業(yè)合規(guī)體系，防范因政策更新帶來的后續(xù)風險。此外，其日常覆蓋合同、勞動、知識產(chǎn)權(quán)、稅務等多維度風控，并能憑借對企業(yè)的深入了解，提前預警糾紛、快速響應爭議，保障項目在合規(guī)軌道上穩(wěn)步推進。

項目法律顧問則扮演專項推進的“護航員”角色。其針對氫能項目特點，提供全流程定制化服務：從審批環(huán)節(jié)的法律意見出具，到建設(shè)期的工程合同審查，再到竣工時的法律文件審核，確保各階段均符合備案承諾與監(jiān)管要求。項目顧問還能專項應對征地拆遷、并網(wǎng)許可、跨境合規(guī)等特色難題，并在項目公示后協(xié)助回應公眾質(zhì)詢與行政問詢，維護項目社會形象與備案效力。兩者協(xié)同運作，可實現(xiàn)“日常風險不遺漏、專項問題不拖延”，形成企業(yè)長期合規(guī)與項目短期落地的雙贏格局。

二、構(gòu)建前置法律顧問機制的路徑建議

為切實推動企業(yè)重視并前置引入法律顧問，建議將“配備法律顧問”明確為項目核準、備案及融資評審的前置條件，通過“審批掛鉤+前置法律顧問機制”的雙重杠桿，將其從軟性倡議轉(zhuǎn)化為硬性約束。

（一）在形式上，可在項目核準或備案申報材料中增設(shè)“法律合規(guī)聲明”欄，要求企業(yè)填報聘請法律顧問信息并附盡職調(diào)查報告，未提供者視為材料不全予以退回。

（二）在內(nèi)容上，可參照已有行業(yè)指引，制定氫能項目法律盡調(diào)最低標準，聚焦規(guī)劃符合性、用地合法性與政策匹配性等核心維度。審批部門或金融機構(gòu)可對報告質(zhì)量進行抽查，不合格者影響其信用評價或貸款額度。

（三）在責任上，應建立失信懲戒機制。對虛構(gòu)法律顧問身份或出具失實報告的企業(yè)，一經(jīng)查實即列入能源領(lǐng)域失信名單，規(guī)定期限內(nèi)禁止申報補貼與示范項目，形成有效威懾。

三、《氫法學堂》第五十一講課堂總結(jié)

推行前置法律顧問機制，旨在引導企業(yè)將法律支出視為“最經(jīng)濟、最必要”的風險投資，而非可有可無的成本負擔。這不僅能顯著降低項目中途夭折、資產(chǎn)流失的風險，也有助于培育氫能領(lǐng)域的專業(yè)法律服務力量，推動產(chǎn)業(yè)與法律生態(tài)良性互動。建議將此項機制納入行業(yè)管理政策與中長期發(fā)展規(guī)劃細則，從制度層面護航氫能產(chǎn)業(yè)健康、合規(guī)、可持續(xù)發(fā)展。

引用文獻：

1、氫能產(chǎn)業(yè)政策依據(jù)《氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展中長期規(guī)劃（2021-2035年）》及相關(guān)實施細則；

2、《企業(yè)投資項目核準和備案管理條例》中關(guān)于備案材料與合規(guī)審查的規(guī)定；

3、信用懲戒機制依據(jù)《能源行業(yè)信用體系建設(shè)指導意見》中關(guān)于失信行為認定與懲戒的相關(guān)條款。

4、《氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展中長期規(guī)劃（2021-2035年）》；《企業(yè)投資項目核準和備案管理條例》，《能源行業(yè)信用體系建設(shè)指導意見》。

思考題：

1、如何理解前置法律顧問機制在氫能項目審批中的“審批掛鉤”作用？請結(jié)合《企業(yè)投資項目核準和備案管理條例》分析其合規(guī)價值。

2、氫能項目法律盡調(diào)最低標準應涵蓋哪些核心內(nèi)容？請從規(guī)劃、用地、政策匹配等角度闡述。

3、若企業(yè)未按規(guī)定聘請法律顧問或出具失實盡調(diào)報告，可能面臨哪些法律與信用懲戒后果？請依據(jù)《能源行業(yè)信用體系建設(shè)指導意見》進行說明。

內(nèi)蒙古澤銘律師事務所律師

呼和浩特市仲裁委員會仲裁員 王勝久

內(nèi)蒙古 北宸智庫 研 究 員

呼市 律 師 講師團 成 員