12月23日，華夏幸福發(fā)布公告稱，公司董事會于2025年12月19日下午收到股東中國平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡稱“平安人壽”）送達(dá)的《關(guān)于提請華夏幸福基業(yè)股份有限公司2025年第三次臨時(shí)股東大會增加臨時(shí)提案的通知》，提議新增五項(xiàng)臨時(shí)提案至公司2025年第三次臨時(shí)股東大會審議。

臨時(shí)提案一、《關(guān)于將與公司預(yù)重整、重整、清算有關(guān)事項(xiàng)認(rèn)定為股東大會特別決議事項(xiàng)的議案》；

臨時(shí)提案二、《關(guān)于罷免公司第八屆董事會非獨(dú)立董事馮念一的議案》；

臨時(shí)提案三、《關(guān)于選舉仇文麗女士為公司第八屆董事會非獨(dú)立董事的議案》；

臨時(shí)提案四、《關(guān)于同意公司配合<債務(wù)重組計(jì)劃>的金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)的議案》；

臨時(shí)提案五、《關(guān)于要求公司高級管理人員就董事會決議通過的債務(wù)重組計(jì)劃執(zhí)行情況嚴(yán)重不及預(yù)期的具體原因進(jìn)行詳細(xì)說明并公開披露的議案》。

華夏幸福董事會對上述五項(xiàng)議案的表決結(jié)果：8名董事出席會議，1票同意，7票反對，0票棄權(quán)。

董事長王文學(xué)，非獨(dú)立董事趙威、陳懷洲、馮念一，獨(dú)立董事張奇峰、陳琪、謝冀川均投出反對票，主要理由如下：

1、董事長王文學(xué)反對理由為：

本人收到董事會會議通知后，對股東所提的五項(xiàng)臨時(shí)提案進(jìn)行了深入的研究，認(rèn)為五項(xiàng)臨時(shí)提案均違反了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，均不應(yīng)提交公司本次臨時(shí)股東大會審議，具體意見如下：

臨時(shí)提案一沒有必要提交臨時(shí)股東大會審議。

臨時(shí)提案二所述事項(xiàng)不實(shí)，董事馮念一先生在各項(xiàng)工作中均勤勉盡責(zé)，根據(jù)《公司章程》，股東大會不應(yīng)無故解除其職務(wù)。

臨時(shí)提案三，與公司2025年第三次臨時(shí)股東大會擬審議事項(xiàng)結(jié)合起來考慮，存在矛盾沖突的情形，本人認(rèn)為不應(yīng)該提交本次臨時(shí)股東大會審議。

臨時(shí)提案四不符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，本人認(rèn)為不應(yīng)該提交本次臨時(shí)股東大會。

臨時(shí)提案五不屬于相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的應(yīng)予提交股東大會審議的事項(xiàng)，本人認(rèn)為不應(yīng)該提交本次臨時(shí)股東大會審議。

2、非獨(dú)立董事趙威反對理由為：

股東中國平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司提交的五項(xiàng)臨時(shí)提案均不符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不同意提交公司2025年第三次臨時(shí)股東大會審議，本人關(guān)于該五項(xiàng)臨時(shí)提案的具體意見如下：

臨時(shí)提案一：關(guān)于將與公司預(yù)重整、重整、清算有關(guān)事項(xiàng)認(rèn)定為股東大會特別決議事項(xiàng)的議案

關(guān)于清算，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第66條、《公司章程》第77條規(guī)定，公司清算事項(xiàng)已屬于公司股東大會特別決議事項(xiàng)。因此，臨時(shí)提案一的關(guān)于將“清算事項(xiàng)”認(rèn)定為股東大會特別決議事項(xiàng)，毫無必要。

關(guān)于預(yù)重整、重整事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）第7條規(guī)定，債權(quán)人有權(quán)提出申請，因此，如將與預(yù)重整、重整有關(guān)事項(xiàng)認(rèn)定為股東大會特別決議事項(xiàng)，將剝奪債權(quán)人提出重整申請的合法權(quán)利；預(yù)重整、重整期間，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第85條、《關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》第18條、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)(2025年修訂)》第35條規(guī)定，出資人組對重整計(jì)劃草案中涉及出資人權(quán)益調(diào)整等事項(xiàng)的表決，經(jīng)參與表決的出資人所持表決權(quán)三分之二以上通過，因此，預(yù)重整、重整期間對重整計(jì)劃草案的表決程序，相關(guān)規(guī)則中已有規(guī)定。

基于上述，從對債權(quán)人合法權(quán)利保護(hù)及尊重法律法規(guī)規(guī)定等角度考慮，與公司預(yù)重整、重整、清算有關(guān)事項(xiàng)無需或不宜認(rèn)定為股東大會特別決議事項(xiàng)。

臨時(shí)提案二：關(guān)于罷免公司第八屆董事會非獨(dú)立董事馮念一的議案

股東認(rèn)為董事馮念一先生對外發(fā)表的言論不符合法律法規(guī)及《債務(wù)重組計(jì)劃》相關(guān)要求，損害了上市公司及其股東利益，未勤勉盡責(zé)，并以此為由，提請股東大會罷免董事馮念一先生。

首先，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)(2025年修訂)》第9條規(guī)定，公司主動提出重整申請，才需公司董事會、股東會審議，因此，馮念一董事關(guān)于公司預(yù)重整啟動程序的言論，系事實(shí)描述，且不違反法律法規(guī)的規(guī)定。

其次，公司《債務(wù)重組計(jì)劃》中確有“公司將落實(shí)主體責(zé)任，繼續(xù)配合市政府專班和債委會有關(guān)‘房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營啟動’資金監(jiān)督、資產(chǎn)處置資金監(jiān)督、薪酬發(fā)放監(jiān)督等監(jiān)督措施落實(shí)到位”等內(nèi)容，但沒有賦予債委會對公司開展財(cái)務(wù)盡調(diào)的權(quán)利；《債務(wù)重組計(jì)劃》有關(guān)加強(qiáng)監(jiān)督管理的事項(xiàng)內(nèi)容與債委會要求的所謂“開展財(cái)務(wù)盡調(diào)”并不是同一事項(xiàng)，且二者之間不存在內(nèi)容內(nèi)涵的包含關(guān)系。因此，馮念一董事接受媒體采訪時(shí)的言論，并不違反公司《債務(wù)重組計(jì)劃》。

最后，《公司章程》第96條第一款：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)，所以，本提案不予提交股東大會審議。

臨時(shí)提案三：關(guān)于選舉仇文麗女士為公司第八屆董事會非獨(dú)立董事的議案

臨時(shí)提案三的提案事項(xiàng)與公司2025年第三次臨時(shí)股東大會擬審議《關(guān)于取消監(jiān)事會、變更注冊資本及修訂〈公司章程〉并辦理工商登記備案的議案》中修訂的《公司章程》第109條存在矛盾沖突。因此，結(jié)合公司2025年第三次臨時(shí)股東大會擬審議《關(guān)于取消監(jiān)事會、變更注冊資本及修訂〈公司章程〉并辦理工商登記備案的議案》，臨時(shí)提案三的提案事項(xiàng)內(nèi)容不符合《上市公司股東會規(guī)則》第14條、《公司章程》第52條的規(guī)定，不應(yīng)提交公司股東大會審議。

臨時(shí)提案四：關(guān)于同意公司配合《債務(wù)重組計(jì)劃》的金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)的議案

首先，公司《債務(wù)重組計(jì)劃》中確有“公司將落實(shí)主體責(zé)任，繼續(xù)配合市政府專班和債委會有關(guān)‘房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營啟動’資金監(jiān)督、資產(chǎn)處置資金監(jiān)督、薪酬發(fā)放監(jiān)督等監(jiān)督措施落實(shí)到位”等內(nèi)容，但沒有賦予債委會對公司開展財(cái)務(wù)盡調(diào)的權(quán)利；《債務(wù)重組計(jì)劃》有關(guān)加強(qiáng)監(jiān)督管理的事項(xiàng)內(nèi)容與債委會要求的所謂“開展財(cái)務(wù)盡調(diào)”并不是同一事項(xiàng)，且二者之間不存在內(nèi)容內(nèi)涵的包含關(guān)系。

其次，根據(jù)《證券法》第83條、《上市公司信息披露管理辦法》第3條規(guī)定，“信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露”，“任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息”。

因此，基于公平對待所有投資者原則，根據(jù)《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司不得配合金融債委會進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)；反之，若公司配合金融債委會進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)，則將造成公司違法違規(guī)并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任，并且有損公司及廣大投資者、債權(quán)人的利益，該提案不予以提交股東大會審議。

臨時(shí)提案五：關(guān)于要求公司高級管理人員就董事會決議通過的債務(wù)重組計(jì)劃執(zhí)行情況嚴(yán)重不及預(yù)期的具體原因進(jìn)行詳細(xì)說明并公開披露的議案

自2021年12月以來，公司依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，已定期、持續(xù)披露關(guān)于債務(wù)重組計(jì)劃相關(guān)進(jìn)展情況，涉及債務(wù)重組計(jì)劃相關(guān)具體事項(xiàng)情況及變化亦均已依法進(jìn)行披露。公司董事會、監(jiān)事會及全體高級管理人員均保證相關(guān)披露公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

自法院受理公司債權(quán)人申請公司預(yù)重整以來，公司正在積極配合法院和預(yù)重整臨時(shí)管理人開展預(yù)重整相關(guān)工作，并在臨時(shí)管理人的監(jiān)督下妥善決策公司經(jīng)營事務(wù)和內(nèi)部管理事務(wù)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)，截至目前，關(guān)于公司債務(wù)重組相關(guān)事項(xiàng)，公司沒有應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。

根據(jù)《公司法》第115條第二款規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東會審議；但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例”。臨時(shí)提案五的內(nèi)容不屬于《公司法》第59條規(guī)定的股東會職權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)，且不屬于《公司章程》第76、77條規(guī)定的股東大會應(yīng)予審議事項(xiàng)，不予以提交股東大會審議。

3、非獨(dú)立董事陳懷洲反對理由為：

本人認(rèn)為股東所提的五項(xiàng)臨時(shí)提案均不符合法律法規(guī)的規(guī)定，均不應(yīng)該提交公司2025年第三次臨時(shí)股東大會審議。

臨時(shí)提案一相關(guān)事項(xiàng)，相關(guān)規(guī)則中已有規(guī)定，實(shí)在沒有必要再提交本次股東大會審議。

臨時(shí)提案二認(rèn)為馮念一董事未勤勉履職，與事實(shí)不符，不應(yīng)提交股東大會進(jìn)行罷免。

臨時(shí)提案三提及事項(xiàng)，本人反對。公司本次臨時(shí)股東大會擬審議的事項(xiàng)，結(jié)合臨時(shí)提案三，存在矛盾沖突的情形，不應(yīng)提交本次臨時(shí)股東大會審議。

臨時(shí)提案四提及的事項(xiàng)，公司沒有義務(wù)配合債委會進(jìn)行財(cái)務(wù)盡調(diào)，公司必須遵守《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及相關(guān)法規(guī)關(guān)于信息披露的相關(guān)要求，公平的對待每一位投資者，該提案不應(yīng)提交本次臨時(shí)股東大會審議。

臨時(shí)提案五不屬于《公司章程》規(guī)定的股東大會應(yīng)予審議的事項(xiàng)，不應(yīng)提交本次臨時(shí)股東大會審議。

4、非獨(dú)立董事馮念一反對理由為：

本人基本同意趙威總意見，認(rèn)為股東本次提的五個(gè)臨時(shí)提案均不應(yīng)提交2025年12月31日召開的臨時(shí)股東大會審議。

臨時(shí)提案一表述的相關(guān)事項(xiàng)，相關(guān)規(guī)則中已有規(guī)定，無必要提交審議。

臨時(shí)提案二涉及罷免本人事項(xiàng)，本人依照相關(guān)法律法規(guī)勤勉履職，不同意將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

臨時(shí)提案三，結(jié)合公司2025年第三次臨時(shí)股東大會擬審議事項(xiàng)，存在矛盾沖突的情形，臨時(shí)提案三的提案事項(xiàng)內(nèi)容不符合《公司章程》等的規(guī)定。

臨時(shí)提案四所述內(nèi)容，《債務(wù)重組計(jì)劃》沒有賦予債委會對公司開展財(cái)務(wù)盡調(diào)的權(quán)利，公司必須遵守《證券法》及相關(guān)法規(guī)關(guān)于信息披露的相關(guān)要求，平等對待所有投資者。

臨時(shí)提案五不屬于股東大會職權(quán)范圍。

5、獨(dú)立董事張奇峰反對理由為：臨時(shí)提案部分違反法律、行政法規(guī)與公司章程的規(guī)定，部分不屬于股東會職權(quán)范圍。

6、獨(dú)立董事陳琪反對理由為：臨時(shí)提案或不符合法律、法規(guī)和公司章程要求，或不適于股東會權(quán)限范圍。

7、獨(dú)立董事謝冀川反對理由為：對照相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)章，以及公司章程，五項(xiàng)臨時(shí)提案均存在不需要或者不適宜提交股東大會審議的情形。