隨著我國高標準市場體系建設、深化要素市場改革等持續(xù)推進，對商業(yè)銀行托管業(yè)務專業(yè)化、精細化、規(guī)范化水平和風險管理能力均提出了更高要求。

近日，《商業(yè)銀行托管業(yè)務監(jiān)督管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）發(fā)布，規(guī)定了商業(yè)銀行開展托管業(yè)務應當符合的要求，強化了持續(xù)監(jiān)管措施、監(jiān)管處罰、數據報送和自律管理等相關制度安排。

《中國經營報》記者采訪了解到，《辦法》將推動商業(yè)銀行的托管業(yè)務從“通道”向“信義”本質回歸，明確托管銀行的受托人職責邊界，極大壓縮了監(jiān)管套利空間，為行業(yè)劃定了清晰的“安全護欄”。

非標準化資產托管須評估

托管是商業(yè)銀行作為獨立第三方，為各類金融產品及專項資金形成的投資組合提供財產保管及相關服務的行為。商業(yè)銀行開展托管業(yè)務應當堅持誠實信用、勤勉盡責、獨立審慎、風險隔離原則，保障托管財產的獨立性。

2022年12月29日，原中國銀保監(jiān)會曾就《商業(yè)銀行托管業(yè)務監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》向社會公開征求意見。

為進一步加強商業(yè)銀行托管業(yè)務監(jiān)督管理，促進商業(yè)銀行托管業(yè)務規(guī)范健康發(fā)展，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布了《辦法》，并設定了三年的過渡期，明確指出“對于不符合本辦法規(guī)定的存量業(yè)務，應當自本辦法施行起三年內整改完成。已為托管產品墊付資金、提供流動性支持或融資承諾的，商業(yè)銀行應當按照實質重于形式原則和穿透原則，準確識別和評估業(yè)務風險，根據相關規(guī)定進行資產風險分類，并計提減值準備和資本”。

國家金融監(jiān)督管理總局相關人士介紹，《辦法》共五章49條，包括總則、托管職責、管理要求、監(jiān)督管理和法律責任、附則等部分。主要內容包括：一是明確商業(yè)銀行托管業(yè)務的概念和基本原則。二是細化商業(yè)銀行開展托管業(yè)務應承擔的職責，壓實托管人責任。三是提出商業(yè)銀行托管業(yè)務管理的基本要求，建立健全治理架構。四是明確監(jiān)管部門對商業(yè)銀行托管業(yè)務的監(jiān)督管理和法律責任。五是對辦法的執(zhí)行過渡期等相關事項進行規(guī)定。

值得注意的是，《辦法》新增了對非標準化資產托管的特別要求，即托管產品約定的投資范圍包括非標準化債權類資產、未上市企業(yè)股權等非標準化資產時，商業(yè)銀行應當根據自身能力和服務水平，經充分評估后開展托管業(yè)務。

按照相關要求，評估的內容包括產品管理人的資本實力、公司治理、合規(guī)管理、風險控制、信息披露和市場影響力等方面，以及產品的交易結構、投資標的、退出方式、估值方法策略等方面。商業(yè)銀行為投資于非標準化資產的產品提供托管服務的，應當根據法律法規(guī)、相關監(jiān)管規(guī)定和托管合同約定，采取合理措施，履行托管職責，管控托管風險。

關于資產估值，《辦法》明確托管銀行承擔復核職責。商業(yè)銀行提供資產估值服務的，應當在托管合同中明確約定估值對象、估值原則、估值方法、估值時間以及差錯處理等內容，嚴格按照托管合同的約定進行資產估值。使用模型估值的，應當審慎確定模型參數，不得隨意調整。商業(yè)銀行估值結果與產品管理人無法達成一致的，商業(yè)銀行應當及時提示產品管理人按照有關法律法規(guī)進行信息披露。

長三角科技產業(yè)金融研究聯(lián)盟秘書長陸岷峰教授告訴記者，該《辦法》的主要影響是推動商業(yè)銀行的托管業(yè)務從“通道”向“信義”本質回歸。《辦法》的出臺是我國金融監(jiān)管體系現(xiàn)代化的重要一環(huán)，其影響在于系統(tǒng)性重塑了商業(yè)銀行托管業(yè)務的展業(yè)邏輯與行業(yè)生態(tài)。

在監(jiān)管規(guī)定層面，《辦法》首次以部門規(guī)章形式確立了托管業(yè)務的基本規(guī)則，結束了長期以來依賴零散規(guī)范性文件管理的局面，實現(xiàn)了監(jiān)管的全面覆蓋與標準統(tǒng)一。陸岷峰表示，這好比為托管業(yè)務立下了“基本法”，明確了托管銀行的受托人職責邊界，特別是對資產獨立托管、資金清算交收、估值復核等關鍵環(huán)節(jié)的操作規(guī)范進行了細化，極大地壓縮了監(jiān)管套利空間，為行業(yè)劃定了清晰的“安全護欄”。

“而在市場功能層面，《辦法》的深遠意義在于推動托管業(yè)務從被動的事務管理‘通道’，向主動的‘信義義務’履行者轉變?！标戓悍灞硎荆鼜娭埔筱y行提升內部治理、風險控制和信息披露水平，這不僅能有效隔離資產管理過程中的風險傳染，防范資金挪用、違規(guī)關聯(lián)交易等亂象，更將通過對底層資產的“陽光化”監(jiān)督，增強養(yǎng)老金、保險資金、資管產品等長期資本入市的信心，從而夯實資本市場的長期穩(wěn)定器功能。另外，在行業(yè)發(fā)展層面，《辦法》通過設置明確的準入、運營和風控門檻，將加速行業(yè)分化與整合，促使資源向治理完善、技術領先、服務專業(yè)的大型銀行集中，形成“良幣驅逐劣幣”的健康業(yè)態(tài)，長遠看有利于提升我國金融托管服務的國際競爭力。

列明禁止性職責和行為

值得注意的是，為有效解決職責邊界不清導致過度承擔風險的情況，《辦法》列明了商業(yè)銀行開展托管業(yè)務的禁止性職責和禁止性行為。

主要包括：禁止承擔托管產品財產的信用風險、市場風險等，禁止為托管產品提供直接或間接、顯性或隱性擔保，禁止承諾本金或保證收益，禁止為托管產品墊付資金、提供流動性支持（商業(yè)銀行和產品間按照市場化、法治化原則開展的固定收益有價證券合格擔保品管理業(yè)務不在此列）或融資承諾，禁止參與投資者適當性管理，禁止保證項目及交易信息真實性、資金來源的合法合規(guī)性，禁止參與管理人的投資決策，禁止混同托管產品財產與其他財產等。

同時，《辦法》對商業(yè)銀行托管業(yè)務內部管理提出了要求：一是建立健全風險管理體系。要求商業(yè)銀行建立與其托管業(yè)務規(guī)模和復雜程度相適應的風險管理體系，具備健全的托管業(yè)務管理制度，將托管業(yè)務授權納入統(tǒng)一授權管理，并建立崗位制衡與流程約束機制。二是強化托管業(yè)務獨立性。要求商業(yè)銀行將托管業(yè)務與其他業(yè)務實施有效隔離，包括人員崗位、物理場所、賬戶資金、業(yè)務數據和信息管理系統(tǒng)等方面。三是強化數據保護。要求商業(yè)銀行必須有效保護和合理利用托管業(yè)務數據與客戶信息。四是加強托管產品和合作機構的盡職調查和管理。要求商業(yè)銀行制定并實施托管業(yè)務客戶資質、產品類別、資產類型的準入標準，實行名單制管理。

某華東地區(qū)銀行人士指出，當前銀行托管業(yè)務的發(fā)展瓶頸，深層次上源于“權責利”不匹配帶來的“權責不清”與因服務同質化導致的“價值瓶頸”兩大核心問題。一方面，在實踐中，托管人的法律責任邊界時常模糊。當出現(xiàn)估值錯誤或資金劃付風險時，托管銀行與資產管理人之間的責任劃分容易產生糾紛，《信托法》原則下的“忠實”與“勤勉”義務，由于在十分具體的場景下缺乏明確界定，導致托管銀行時常陷入“無限責任”的擔憂或“形式審核”的詬病之中。另一方面，行業(yè)陷入低水平價格競爭，服務內容長期停留在資產保管、估值核算等基礎環(huán)節(jié)，對投資監(jiān)督、風險預警、績效分析等高附加值服務拓展不充分，使其難以擺脫“簿記員”的被動角色，價值創(chuàng)造能力較為薄弱。

《辦法》在一定程度上遏制了上述問題。陸岷峰指出，當前的破局之道在于以《辦法》實施為契機，推動業(yè)務向“精細化治理”和“智能化賦能”升級。首要任務是借助《辦法》的詳細規(guī)定，在合同中進一步細化托管人的監(jiān)督核對職責清單，將原則性義務轉化為可執(zhí)行、可追溯的具體行為，并積極運用監(jiān)管科技工具，實現(xiàn)對投資范圍、關聯(lián)交易等合規(guī)要點的自動監(jiān)控和預警，以技術固化責任，化解權責爭議。

陸岷峰同時表示，銀行須深化內部改革，主動突破傳統(tǒng)服務邊界，依托托管數據優(yōu)勢，為機構客戶提供諸如現(xiàn)金管理、投后分析、ESG評級等綜合解決方案，從被動托管走向主動賦能。例如，針對養(yǎng)老基金、產業(yè)基金等長期資本，可提供定制化的現(xiàn)金流預測、風險績效歸因等高附加值服務，使其從成本中心轉型為價值創(chuàng)造中心，最終構建起權責清晰、價值彰顯的現(xiàn)代托管業(yè)務新生態(tài)。

（編輯：曹馳 審核：何莎莎）

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