本文來(lái)源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來(lái)源丨時(shí)代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

從一家橡膠鞋廠到國(guó)內(nèi)柔性管道領(lǐng)域的重要玩家，北交所官網(wǎng)顯示，山東悅龍橡塑科技股份有限公司（下稱“悅龍科技”）已于12月11日首發(fā)過(guò)會(huì)。

悅龍科技的歷史可追溯到1982年設(shè)立的集體企業(yè)萊州市橡塑廠（曾用名：平里店鞋廠）。1993年，村支書(shū)出身且有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的徐錦誠(chéng)加入萊州市橡塑廠，至此便與該公司結(jié)下了不解之緣。

截至招股書(shū)簽署日（2025年12月4日），徐錦誠(chéng)控制著悅龍科技超70%的股權(quán)，是該公司的控股股東、實(shí)控人。而2024年，徐錦誠(chéng)的女婿在無(wú)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的情況下，卻“空降”成為該公司的副總經(jīng)理兼董秘，并獲得零等待期的股權(quán)激勵(lì)，合理性值得關(guān)注。

此外，報(bào)告期內(nèi)悅龍科技的子公司，僅憑1英鎊就拿下了原本由徐錦誠(chéng)控制的歐洲經(jīng)銷商Techfluid U.K.Ltd.（下稱“TUK”）的控制權(quán)。該交易存在股權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)分離的情況，且報(bào)告期內(nèi)悅龍科技與TUK的關(guān)聯(lián)交易中，部分產(chǎn)品的定價(jià)及毛利率與第三方存在較大差異，合理性待考。

12月10日，就公司關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)激勵(lì)等問(wèn)題，時(shí)代商業(yè)研究院向悅龍科技發(fā)送郵件并致電詢問(wèn)。12月15日，悅龍科技就上述問(wèn)題向時(shí)代商業(yè)研究院作出回復(fù)。

實(shí)控人女婿“空降”成董秘，獲高性價(jià)比股權(quán)激勵(lì)

從一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的鞋廠蛻變成國(guó)內(nèi)橡膠軟管生產(chǎn)企業(yè)的重要玩家，悅龍科技2024年的營(yíng)收已達(dá)到2.68億元，凈利潤(rùn)也達(dá)到0.84億元。而這背后離不開(kāi)一位重要的“掌舵人”，他便是悅龍科技的現(xiàn)任控股股東、實(shí)控人、董事長(zhǎng)徐錦誠(chéng)。

招股書(shū)顯示，現(xiàn)年70歲的徐錦誠(chéng)出生于1955年，大專學(xué)歷。1985年，30歲的徐錦誠(chéng)便當(dāng)上了山東省煙臺(tái)市萊州市平里店鎮(zhèn)洼徐村黨支部書(shū)記。1991—1993年，徐錦誠(chéng)曾先后擔(dān)任山東省萊州市造紙機(jī)械廠副廠長(zhǎng)、山東省萊州市濟(jì)萊加油站副經(jīng)理。1993年，38歲的徐錦誠(chéng)出任萊州市橡塑廠（悅龍科技前身）董事長(zhǎng)，至此便成為該公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的“靈魂人物”。

截至招股書(shū)簽署日，徐錦誠(chéng)直接持有悅龍科技57.57%的股權(quán)，并間接控制該公司16.22%的股權(quán)，合計(jì)控制著悅龍科技73.79%的股權(quán)，可謂“一股獨(dú)大”。

而在悅龍科技的高管班子中，副總經(jīng)理兼董秘郭旭的身份尤為特殊。

招股書(shū)顯示，1989年出生的郭旭，2024年3月進(jìn)入悅龍科技，擔(dān)任該公司的副總經(jīng)理兼董秘。而從履歷上看，2016—2024年2月，郭旭曾先后任大唐長(zhǎng)春第二熱電有限責(zé)任公司技術(shù)員、國(guó)網(wǎng)吉林省電力有限公司營(yíng)銷部職員、中國(guó)電力科學(xué)研究院有限公司經(jīng)理。由此可見(jiàn)，在進(jìn)入悅龍科技之前，郭旭既無(wú)橡膠軟管從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，也未擔(dān)任過(guò)其他公司的董秘職務(wù)。

從業(yè)經(jīng)驗(yàn)空白卻“空降”成為悅龍科技的核心高層，郭旭擁有一個(gè)關(guān)鍵的身份：實(shí)控人徐錦誠(chéng)的女婿。第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，郭旭與徐錦誠(chéng)為翁婿關(guān)系。不過(guò)，在入職悅龍科技前，郭旭早已介入該公司的業(yè)務(wù)。悅龍科技向時(shí)代商業(yè)研究院證實(shí)，該公司于2023年11—12月申請(qǐng)的兩項(xiàng)發(fā)明專利（發(fā)明人均包括郭旭），為郭旭參與IPO籌備期間的技術(shù)協(xié)作成果。

2024年12月，入職悅龍科技僅9個(gè)月的郭旭，就獲得了零等待期的股權(quán)激勵(lì)，并導(dǎo)致當(dāng)期悅龍科技的股份支付金額激增。

招股書(shū)顯示，報(bào)告期各期（2022—2025年上半年），悅龍科技的股份支付金額分別為25.40萬(wàn)元、307.54萬(wàn)元、620.14萬(wàn)元、165.25萬(wàn)元，占當(dāng)期管理費(fèi)用的比例分別為1.06%、10.59%、14.50%、9.48%。其中，2024年悅龍科技的股份支付金額較高，主要是因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)對(duì)象郭旭未設(shè)置等待期。第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，對(duì)郭旭的股權(quán)支付導(dǎo)致2024年股份支付金額較上年增長(zhǎng)289.65萬(wàn)元。

郭旭僅憑實(shí)控人女婿的身份就獲得零等待期的股權(quán)激勵(lì)是否合理？

第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，悅龍科技員工持股平臺(tái)的合伙人入伙時(shí)，除2024年12月批次外，其他入伙合伙人均約定了服務(wù)期事項(xiàng)，服務(wù)期為5年，股份支付費(fèi)用在服務(wù)期內(nèi)分?jǐn)傆?jì)入當(dāng)期費(fèi)用。2024年12月郭旭入伙，郭旭與實(shí)控人徐錦誠(chéng)為翁婿關(guān)系，未約定服務(wù)期事項(xiàng)，也未對(duì)自愿退伙的退出價(jià)格做出限制性約定，未形成隱含的服務(wù)期。

不過(guò)，悅龍科技對(duì)時(shí)代商業(yè)研究院表示，董秘郭旭具備合規(guī)與資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，其通過(guò)受讓實(shí)控人份額獲得權(quán)益，非公司授予，不適用等待期規(guī)定。

用“一杯咖啡錢(qián)”撬動(dòng)數(shù)千萬(wàn)元營(yíng)收，分紅權(quán)與收購(gòu)所有權(quán)差異化安排

除了將女婿安排進(jìn)公司高管層，徐錦誠(chéng)還在IPO申報(bào)前夕，將其控制的企業(yè)以1英鎊的對(duì)價(jià)賣(mài)給悅龍科技的子公司。

招股書(shū)顯示，2025年4月，即悅龍科技IPO申請(qǐng)獲受理前一個(gè)月，悅龍科技通過(guò)子公司香港泰悅以1英鎊（約合人民幣9.4元）的對(duì)價(jià)，從徐錦誠(chéng)手上收購(gòu)了TUK 85%的股權(quán)、100%的表決權(quán)、77.17%的分紅權(quán)。隨后，徐錦誠(chéng)豁免了收購(gòu)對(duì)價(jià)的支付，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

換句話說(shuō)，TUK 85%的股權(quán)作價(jià)僅相當(dāng)于一杯咖啡的價(jià)格。悅龍科技對(duì)時(shí)代商業(yè)研究院表示，2025年4月，公司以1英鎊收購(gòu)實(shí)控人持有的TUK股權(quán)，系同一控制下合并，定價(jià)基于其輕資產(chǎn)屬性及協(xié)同價(jià)值，已履行內(nèi)部決策程序。目前TUK已納入統(tǒng)一管理體系，整合進(jìn)展順利。

要知道，TUK可不是一個(gè)無(wú)足輕重的小公司。招股書(shū)顯示，TUK是悅龍科技?xì)W洲區(qū)域的經(jīng)銷商，由于悅龍科技橡膠軟管產(chǎn)品的下游用戶多為大型能源集團(tuán)，通過(guò)TUK開(kāi)拓橡膠軟管產(chǎn)品的境外市場(chǎng)有利于悅龍科技產(chǎn)品的全球化銷售，降低其市場(chǎng)開(kāi)拓成本和障礙。

招股書(shū)顯示，2022—2024年，TUK一直是悅龍科技的前五大客戶，貢獻(xiàn)的銷售收入分別為2970.25萬(wàn)元、4292.04萬(wàn)元、2250.44萬(wàn)元，占悅龍科技當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為15.72%、19.63%、8.41%，其中2022—2023年是悅龍科技的第一大客戶。

值得關(guān)注的是，在這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易背后，悅龍科技僅憑“一杯咖啡錢(qián)”就能撬動(dòng)上千萬(wàn)元的營(yíng)收。第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，2022—2024年，TUK的年?duì)I收均超過(guò)600萬(wàn)英鎊。而TUK的控股權(quán)被悅龍科技收購(gòu)之后，其約6000萬(wàn)元人民幣的年?duì)I收也將被悅龍科技并入利潤(rùn)表中。

此外，悅龍科技子公司收購(gòu)TUK時(shí)“股權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)三分離”的交易結(jié)構(gòu)亦令人費(fèi)解。對(duì)于分紅權(quán)比例低于所有權(quán)比例的合理性，悅龍科技在第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件中表示，為了持續(xù)激勵(lì)三名股東，提高核心員工積極性，因此保留TUK設(shè)立之初表決權(quán)、分紅權(quán)與所有權(quán)差異化安排，分紅權(quán)比例低于所有權(quán)比例具有合理性。

關(guān)聯(lián)銷售毛利率差異合理性待考，企業(yè)回復(fù)稱交易公允

除1英鎊收購(gòu)TUK外，TUK向悅龍科技的采購(gòu)價(jià)格如“過(guò)山車(chē)”同樣值得關(guān)注。

第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，TUK向悅龍科技的采購(gòu)單價(jià)與境外第三方客戶的采購(gòu)單價(jià)存在較大差異。2022—2023年，TUK向悅龍科技采購(gòu)海洋工程柔性管道的價(jià)格分別為2005.84元/標(biāo)米、1775.95元/標(biāo)米，比境外第三方客戶的2731.67元/標(biāo)米、2107.60元/標(biāo)米分別低26.57%、15.74%，但2024年其采購(gòu)單價(jià)卻為2153.92元/標(biāo)米，比境外第三方客戶的1857元/標(biāo)米高15.99%，價(jià)格“剪刀差”逆轉(zhuǎn)卻無(wú)合理成本支撐，定價(jià)公允性待考。

第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，結(jié)合產(chǎn)品定制化特點(diǎn)以及產(chǎn)品定價(jià)機(jī)制，悅龍科技產(chǎn)品單價(jià)差異主要受產(chǎn)品工作壓力、接頭樣式、長(zhǎng)度、管壁厚度、適用工況等多種因素影響，同一產(chǎn)品類別下產(chǎn)品單價(jià)可能相差很大，因此單價(jià)的可比性較差，但產(chǎn)品成本構(gòu)成總體較為接近，通過(guò)毛利率能夠更好地判斷其銷售定價(jià)的公允性。

從毛利率來(lái)看，2022年悅龍科技對(duì)TUK銷售的海洋工程柔性管道、陸地油氣柔性管道、工業(yè)專用軟管的毛利率與其他外銷客戶差異均較大，而2023—2024年海洋工程柔性管道、工業(yè)專用軟管的毛利率差異雖大幅收窄，但陸地油氣柔性管道的毛利率差異仍較大。

悅龍科技對(duì)時(shí)代商業(yè)研究院表示，報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)TUK的銷售價(jià)格差異主要受產(chǎn)品定制化程度、訂單結(jié)構(gòu)及區(qū)域策略影響，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)核查，毛利率與非關(guān)聯(lián)客戶無(wú)重大異常，交易公允。

（全文3038字）

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