《金證研》北方資本中心 亦戈/作者 廉貞 映蔚/風(fēng)控

2025年12月13日，江蘇朗信電氣股份有限公司（以下簡稱“朗信電氣”）披露其2025年1-9月審閱報告。2025年前三季度，朗信電氣實現(xiàn)營收9.7億元，同比增長10.08%，實現(xiàn)凈利潤0.81億元，同比增長4.9%。

此番上市，朗信電氣稱其與控股股東控制的兩家企業(yè)，在電機(jī)總成、護(hù)風(fēng)圈和風(fēng)葉的組裝工序存在重疊，構(gòu)成同業(yè)競爭，且朗信股份稱其與控股股東控制的另一子公司浙江銀輪新能源熱管理系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“銀輪新能源”）不存在同業(yè)競爭。

而銀輪新能源截至2025年7月仍在建設(shè)中的項目，擬新增電子水泵及無刷電機(jī)等產(chǎn)能，且項目所屬行業(yè)為汽車零部件及配件制造。值得注意的是，朗信電氣所處行業(yè)也是汽車零部件及配件制造，且其產(chǎn)品包括電子水泵及無刷電機(jī)。基于上述情形，朗信電氣面臨的同業(yè)競爭或疑云難消。

一、與控股股東控制的兩家子公司存同業(yè)競爭遭問詢，另一未構(gòu)成同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)方在建項目或現(xiàn)重疊產(chǎn)品

入之愈深，其進(jìn)愈難。朗信電氣稱其與控股股東控制的兩家企業(yè)存同業(yè)競爭。研究發(fā)現(xiàn)，朗信電氣控股股東另一家全資子公司在建項目涉及的產(chǎn)品，與朗信電氣部分產(chǎn)品或存重疊。

1.1 產(chǎn)品包括電子水泵及無刷電機(jī)，其中無刷電子風(fēng)扇和無刷電機(jī)產(chǎn)品銷售占比逐年上升

據(jù)朗信電氣簽署于2025年6月22日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2025年6月22日的招股書”）及簽署日為2025年10月27日的首輪問詢回復(fù)（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），朗信電氣的主營業(yè)務(wù)為熱管理系統(tǒng)電驅(qū)動零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。朗信電氣圍繞熱管理應(yīng)用已開發(fā)形成銷售的產(chǎn)品包括電機(jī)總成（用于電子風(fēng)扇）、電子風(fēng)扇、電子水泵及空調(diào)鼓風(fēng)機(jī)。其中，電子風(fēng)扇及電子水泵的主要零部件均包括電機(jī)。

值得一提的是，在下游新能源汽車快速發(fā)展的趨勢下，電子風(fēng)扇逐漸由有刷電機(jī)風(fēng)扇向無刷電機(jī)風(fēng)扇轉(zhuǎn)變。

2022-2024年及2025年1-6月，朗信電氣電子風(fēng)扇及電機(jī)總成收入占營業(yè)收入的比例分別為93.93%、95.49%、96.28%、92.82%。且電機(jī)總成及電子風(fēng)扇產(chǎn)品可以按有刷、無刷分類。

2022-2024年，朗信電氣電子風(fēng)扇及電機(jī)總成無刷系列收入占營業(yè)收入的比例分別為58.88%、68.41%、75.52%。

對此，在首輪問詢回復(fù)中，朗信電氣稱，報告期內(nèi)即2022-2024年及2025年1-6月，朗信電氣主要產(chǎn)品電子風(fēng)扇及電機(jī)總成收入占比達(dá)90%以上，其中無刷系列產(chǎn)品銷售收入占營業(yè)收入的比例自58.88%增長至71.34%，無刷系列產(chǎn)品的增長主要受益于新能源汽車銷量的增長。

且在招股說明書中，朗信電氣表示，單價和毛利率更高的無刷電子風(fēng)扇和無刷電機(jī)產(chǎn)品銷售占比逐年上升，公司的綜合毛利率水平有所提高。

再來關(guān)注朗信電氣與控股股東控制企業(yè)的同業(yè)競爭問題。

1.2 與控股股東兩家子公司存同業(yè)競爭且遭問詢，稱與控股股東控制的另一子公司銀輪新能源不存在同業(yè)競爭

據(jù)簽署于2025年6月22日的招股書，浙江銀輪機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“銀輪股份”）系朗信電氣的控股股東。朗信電氣與銀輪股份子公司上海銀輪熱交換系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“上海銀輪”）和Yinlun TDI,LLC（以下簡稱“TDI”）在獲取終端客戶項目過程中，朗信電氣負(fù)責(zé)對前端冷卻模塊中電子風(fēng)扇產(chǎn)品進(jìn)行設(shè)計開發(fā)，為滿足終端客戶的集成化生產(chǎn)要求，上海銀輪和TDI將電機(jī)總成、護(hù)風(fēng)圈和風(fēng)葉的組裝作為前端冷卻模塊生產(chǎn)工序的一部分。

此外，電機(jī)總成、護(hù)風(fēng)圈和風(fēng)葉的組裝系朗信電氣電子風(fēng)扇產(chǎn)品生產(chǎn)的最后一道工序，上海銀輪和TDI該道工序與朗信電氣構(gòu)成同業(yè)競爭。

需要指出的是，據(jù)銀輪股份2025年半年報，銀輪股份出資設(shè)立上海銀輪，且對其持股100%。此外，銀輪股份以股權(quán)收購的方式對TDI持股100%。

同業(yè)競爭占比中，2022-2024年，上海銀輪和TDI風(fēng)葉、護(hù)風(fēng)圈裝配業(yè)務(wù)營業(yè)收入，占朗信電氣同類業(yè)務(wù)營業(yè)收入的比例分別為9.52%、9.2%、6.88%。

且此番上市，朗信電氣被問詢是否獨立于控股股東。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，北交所要求朗信電氣結(jié)合朗信電氣與銀輪股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品類型（含主要產(chǎn)品及新產(chǎn)品）、客戶及供應(yīng)商重合等情況，逐一說明控股股東、實際控制人及其親屬控制的其他企業(yè)是否存在與朗信電氣從事相同或者相似業(yè)務(wù)的情形，與朗信電氣是否存在競爭關(guān)系，以及僅將風(fēng)葉、護(hù)風(fēng)圈裝配業(yè)務(wù)定義為同業(yè)競爭是否合理。

除此之外，北交所要求朗信電氣結(jié)合其業(yè)務(wù)和關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，在招股說明書中補充披露未來對于相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的安排，以及避免上市后出現(xiàn)對朗信電氣構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭的措施，并說明相關(guān)措施是否切實有效、可執(zhí)行。

對此，朗信電氣稱，針對上海銀輪和TDI存在的電子風(fēng)扇風(fēng)葉、護(hù)風(fēng)圈裝配業(yè)務(wù)，銀輪股份和實際控制人徐小敏已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，上海銀輪和TDI組裝生產(chǎn)的電子風(fēng)扇，僅用作其自身冷卻模塊的生產(chǎn)并銷售給北美新能源車企，不存在直接對外銷售電子風(fēng)扇的情形，相關(guān)措施切實有效。

且首輪問詢回復(fù)披露，銀輪股份子公司銀輪新能源，從事乘用車電池冷卻板、電池冷卻器、芯片換熱器、鋁油冷器、端冷卻模塊、集成模塊、電子水閥、鋁中冷器、冷凝器、IGBT換熱器、蒸發(fā)器等產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售，與朗信電器不存在同業(yè)競爭。

即是說，朗信電氣稱，其與控股股東控制的上海銀輪及TDI存同業(yè)競爭，而銀輪股份子公司銀輪新能源不存在同業(yè)競爭的情形。

1.3近三年又一期向控股股東及同一控制下企業(yè)關(guān)聯(lián)銷售累計超10億元，其中銀輪新能源交易額達(dá)數(shù)千萬元

需要先說明的是，報告期內(nèi)，朗信電氣與銀輪新能源存數(shù)千萬元關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期內(nèi)即2022-2024年及2025年1-6月，朗信電氣的關(guān)聯(lián)銷售客戶除無錫柯諾威新能源科技有限公司外，均為銀輪股份及其相關(guān)子公司。另外，朗信電氣向銀輪股份及同一控制下企業(yè)（以下簡稱“銀輪集團(tuán)”）關(guān)聯(lián)銷售的產(chǎn)品主要為電機(jī)總成、電子風(fēng)扇及少量電子水泵、空調(diào)鼓風(fēng)機(jī)。

其中，2022-2024年及2025年1-6月，朗信電氣向銀輪新能源關(guān)聯(lián)銷售額分別為253.93萬元、1,573.71萬元、2,658.7萬元、1,713.23萬元。

經(jīng)測算，2022-2024年及2025年1-6月，朗信電氣向銀輪新能源關(guān)聯(lián)銷售額累計為6,199.57萬元。

此外，據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期內(nèi)即2022-2024年及2025年1-6月，朗信電氣向銀輪集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售的產(chǎn)品主要為電機(jī)總成、電子風(fēng)扇以及少量電子水泵、空調(diào)鼓風(fēng)機(jī)，銷售金額分別為2.23億元、3.11億元、3.48億元、1.75億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為33.36%、30.21%、26.76%、29.42%。

經(jīng)測算，2022-2024年及2025年1-6月，朗信電氣向銀聯(lián)集團(tuán)的關(guān)聯(lián)銷售額累計為10.57億元。

而關(guān)于銀輪股份控制的銀輪新能源在建項目或值得關(guān)注。

1.4 銀輪新能源一建設(shè)項目擬新增無刷電機(jī)及電子水泵等，截至2025年7月處于建設(shè)中

據(jù)浙江省政府2023年3月7日發(fā)布的、編制日為2023年3月的《浙江銀輪新能源熱管理系統(tǒng)有限公司“天臺眾聯(lián)科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)中心項目-新能源汽車熱管理關(guān)鍵零部件及環(huán)保產(chǎn)品項目”》環(huán)評顯示，“天臺眾聯(lián)科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)中心項目-新能源汽車熱管理關(guān)鍵零部件及環(huán)保產(chǎn)品項目”（以下簡稱“新能源項目”）的建設(shè)單位系銀輪新能源。

且該項目屬于汽車零部件及配件制造（3670）行業(yè)，主要生產(chǎn)乘用車新能源關(guān)鍵零部件和汽車環(huán)保產(chǎn)品，其中乘用車新能源關(guān)鍵零部件包括電子水閥、電子水泵、電動空調(diào)壓縮機(jī)、電池箱總成、無刷電機(jī)、電機(jī)控制器、智能熱管理模塊等。

據(jù)簽署于2025年6月22日的招股書，朗信電器所屬行業(yè)為汽車零部件及配件制造（C3670）。

無獨有偶。據(jù)臺州英翔環(huán)保技術(shù)服務(wù)有限公司官網(wǎng)發(fā)布的編制日為2025年7月的《浙江銀輪新能源熱管理系統(tǒng)有限公司汽車熱管理零部件及電子元器件項目驗收報告公示版》（以下簡稱“驗收報告”），銀輪新能源設(shè)有兩個廠區(qū)，分別為波楞廠區(qū)及始豐東路廠區(qū)。其中，波楞廠區(qū)在建的項目系“新能源項目”，截至驗收報告編制日期2025年7月，該項目仍處于建設(shè)中。

也就是說，銀輪新能源上述“新能源項目”擬新增的產(chǎn)品包括電子水泵及無刷電機(jī)，且項目所處的行業(yè)為屬于汽車零部件及配件制造（3670）行業(yè)，且截至2025年7月，該項目處于建設(shè)中。而朗信電氣的產(chǎn)品包括電子水泵及無刷電機(jī)，且其所處的行業(yè)也為汽車零部件及配件制造（C3670）?；谏鲜銮樾危y輪新能源上述建設(shè)項目的部分產(chǎn)品，或朗信電氣存重疊。

不僅如此，據(jù)銀輪股份官網(wǎng)，2023年2月2日，銀輪股份于波楞園區(qū)舉行銀輪未來工廠項目開工儀式。銀輪股份稱前述項目由子公司銀輪新能源建設(shè)，項目用地360.96畝，分為三期建設(shè)，主要生產(chǎn)新能源汽車熱管理關(guān)鍵零部件及環(huán)保產(chǎn)品。該項目建成后，能有效提升企業(yè)核心競爭優(yōu)勢，助力銀輪股份實現(xiàn)二次創(chuàng)業(yè)。

還需說明的是，朗信電氣未來擬對電子水泵進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)。

1.5 蕪湖新能源一期擬募資2.5億元，達(dá)產(chǎn)后預(yù)計無刷電子風(fēng)扇產(chǎn)能240萬套和電子水泵產(chǎn)能60萬套

據(jù)簽署于2025年6月22日的招股書，2022-2024年，朗信電氣電子水泵的產(chǎn)能分別為34.86萬套、34.86萬套、35.12萬套。同期，朗信電氣電子水泵的產(chǎn)能利用率分別為39.73%、47.02%、53.37%。

此番上市，朗信電氣擬募集資金金額為5億元，分別投入“蕪湖新能源汽車熱管理系統(tǒng)部件項目（一期）”（以下簡稱“蕪湖新能源一期”）、“新能源熱管理系統(tǒng)部件研發(fā)生產(chǎn)基地建設(shè)項目”及補充流動資金。

且蕪湖新能源一期的投資總額為3.01億元，擬投入的募資金額為2.5億元，項目備案號為開備案[2024]94號，實施主體系朗信電氣全資子公司朗信（蕪湖）電氣科技有限公司（以下簡稱“朗信蕪湖科技”）。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，項目建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計可實現(xiàn)年新增有刷電子風(fēng)扇產(chǎn)能160萬套、無刷電子風(fēng)扇產(chǎn)能240萬套和電子水泵產(chǎn)能60萬套。

綜上而言，朗信電氣的主營業(yè)務(wù)為熱管理系統(tǒng)電驅(qū)動零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品包括電子水泵、無刷電機(jī)等。此番上市，朗信電氣與控股股東兩家子公司存同業(yè)競爭且遭問詢，而朗信電氣表示，其與控股股東銀輪股份控制的上海銀輪及TDI存在同業(yè)競爭，并稱與控股股東控制的另一子公司銀輪新能源不存在同業(yè)競爭。

且作為關(guān)聯(lián)方，控股股東銀輪股份及同一控制下企業(yè)，近三年又一期累計為朗信電氣貢獻(xiàn)超10億元收入，其中，朗信電氣與銀輪新能源的交易額累計超六千萬元。而研究發(fā)現(xiàn)，銀輪新能源“新能源項目”擬新增電子水泵及無刷電機(jī)，項目所屬行業(yè)為汽車零部件及配件制造（3670），且截至2025年7月，該項目處于建設(shè)中。而朗信電氣的產(chǎn)品包括電子水泵及無刷電機(jī)，且其所處的行業(yè)為汽車零部件及配件制造（C3670）?；谏鲜銮樾危y輪新能源上述建設(shè)項目的部分產(chǎn)品，或朗信電氣存重疊。朗信電氣與控股股東的同業(yè)競爭問題或疑云難消。

二、披露的采購額或與供應(yīng)商信披現(xiàn)疑云，審計機(jī)構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題被“點名”莫看江面平入境。2024年，朗信電氣向其第二大供應(yīng)商的采購額，高于該供應(yīng)商披露當(dāng)期其對第一大客戶的采購額。

2.1 披露2024年對供應(yīng)商南京聚隆采購額為9,028.44萬元，同期南京聚隆披露向第一大客戶銷售額為8,446.78萬元

據(jù)簽署于2025年6月22日的招股書，2024年，朗信電氣向第二大供應(yīng)商南京聚隆科技股份有限公司（以下簡稱“南京聚隆”）采購金額系9,028.44萬元,占當(dāng)期采購總額的比例為10.44%。

據(jù)南京聚隆2024年年報，南京聚隆向其第一大客戶銷售金額系8,446.78萬元，占年度銷售總額的比例為3.54%。

需要指出的是，會計政策變更等或難能解釋上述數(shù)據(jù)“打架”的異象。

據(jù)簽署于2025年6月22日的招股書，朗信電氣自2024年起執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第17號》（以下簡稱“解釋17號”），且執(zhí)行上述規(guī)定對朗信電氣2022-2024年財務(wù)報表無重大影響。此外，朗信電氣自2024年起執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第18號》（以下簡稱“解釋18號”），執(zhí)行該規(guī)定使得朗信電氣2024年銷售費用及預(yù)計負(fù)債分別減少457.28萬元、85.85萬元，而營業(yè)成本及一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債分別增加457.28萬元、85.85萬元。

此外，2022-2024年，朗信電氣無會計估計變更，披露的追溯調(diào)整法下會計差錯更正未涉及2024年度。另外，2024年，朗信電氣合并財務(wù)報表范圍發(fā)生變化。2024年1月，朗信電氣將朗信（南京）電機(jī)技術(shù)有限公司（以下簡稱“南京朗信”）納入合并范圍，2024年2月，朗信電氣將朗信蕪湖科技納入合并范圍，2024年12月，朗信電氣將張家港朗信后勤服務(wù)有限公司（以下簡稱“朗信后勤”）納入合并范圍。

據(jù)南京聚隆2024年年報，2024年，南京聚隆無會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正。此外，2024年，南京聚隆新設(shè)子公司南京聚新隆復(fù)合材料技術(shù)有限公司，并增加合并范圍。

在上述情形下，朗信電氣披露2024年對供應(yīng)商南京聚隆采購額為9,028.44萬元，南京聚隆披露同期向第一大客戶銷售額為8,446.78萬元，或現(xiàn)疑云。

不僅如此，報告期內(nèi)，朗信電氣的審計機(jī)構(gòu)多次因執(zhí)業(yè)問題被“點名”。

2.2 2024-2025年，審計機(jī)構(gòu)立信所因執(zhí)業(yè)問題多次被“點名”

據(jù)簽署于2025年6月22日的招股書，朗信電氣的審計機(jī)構(gòu)系立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”）。

據(jù)財政部發(fā)布的財監(jiān)法〔2024〕316號文件，2023年6-8月，財政部對立信所執(zhí)業(yè)質(zhì)量等情況開展檢查，檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題包括審計過程中未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，職業(yè)判斷錯誤；實施審計程序不到位，未獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。對此，2024年9月10日，財政部對立信所給予警告的行政處罰。

并且，證監(jiān)會發(fā)布于2024年12月27日的公開信息，2024年12月27日，立信所因在執(zhí)行常熟市國瑞科技股份有限公司（以下簡稱“國瑞科技”）2020年年度財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責(zé)，未保持職業(yè)懷疑，未實施充分必要的審計程序，未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以對財務(wù)報表形成恰當(dāng)審計意見，出具的審計報告存在虛假記載，被責(zé)令改正，沒收2020年年報審計業(yè)務(wù)收入56.6萬元,并處以105萬元罰款。

據(jù)證監(jiān)會發(fā)布于2025年7月11日的公開信息，立信所及相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行上海思爾芯技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“思爾芯”）科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市提供審計服務(wù)中出具的審計報告存在虛假記載，且立信所在審計過程中未勤勉盡責(zé)。監(jiān)管部門對立信所采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，并沒收思爾芯審計業(yè)務(wù)收入154.72萬元,并處以309.43萬元罰款。

即是說，朗信電氣披露2024年對供應(yīng)商南京聚隆采購額為9,028.44萬元，同期南京聚隆披露向第一大客戶銷售額為8,446.78萬元。而2024-2025年，朗信電氣審計機(jī)構(gòu)立信所因執(zhí)業(yè)問題多次被“點名”。

三、結(jié)語

此番上市，朗信電氣被問詢是否獨立于控股股東銀輪股份，其中朗信電氣與銀輪股份子公司上海銀輪、TDI存在同業(yè)競爭情形，與銀輪股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在供應(yīng)商、客戶重疊。且朗信電氣披露，其與控股股東控制的另一子公司銀輪新能源不存在同業(yè)競爭。

而研究發(fā)現(xiàn)，銀輪新能源截至2025年7月在建設(shè)中的項目，新增產(chǎn)品包括乘用車新能源關(guān)鍵零部件電子水泵、無刷電機(jī)等，而朗信電氣的產(chǎn)品包括電子水泵及無刷電機(jī)。且該項目所屬的行業(yè)，與朗信電氣所處的行業(yè)，均為汽車零部件及配件制造?；谏鲜銮樾危市烹姎獾耐瑯I(yè)競爭問題或懸而未決。