2025 年 9 月 1 日，俄羅斯《聯邦個人數據法》（第 152-FZ 號聯邦法，下稱 “俄個保法”）第 9 條第 1 款修正案正式生效，針對個人數據處理同意機制出臺嚴格分離要求，與此同時，俄聯邦數字發(fā)展、通信與大眾傳媒部已公開一份擬限制同意作為數據處理合法依據的草案。對于計劃或已布局俄羅斯市場的出海企業(yè)而言，這一系列立法變動將重塑其數據合規(guī)框架，潛藏多重法律風險，需及時研判并調整合規(guī)策略。

一、核心新規(guī)：個人數據處理同意需完全獨立于其他文件

依據俄個保法原有規(guī)定，數據控制者（俄法下稱為 “數據操作員”）可通過勾選網站選項等可證明的任意形式獲取用戶同意，僅在處理生物識別信息、健康信息、種族信息等特殊類別數據，或向第三方披露員工信息等場景下，需以紙質或電子簽名形式獲取書面同意，且書面同意需載明處理目的、數據類別、處理方式、數據處理方信息等法定要素。

而 2025 年 9 月 1 日生效的修正案，對同意的形式提出了顛覆性要求：無論書面同意還是其他形式同意，均需與數據主體確認或簽署的其他任何信息、文件完全分離。俄立法機構在法案說明中明確，此舉旨在消除法律模糊地帶，遏制數據控制者以 “捆綁條款” 誤導用戶作出同意的行為。

從實操層面看，該新規(guī)已對出海企業(yè)的日常運營提出具體合規(guī)要求：

1.傳統(tǒng)文書場景：俄羅斯聯邦數據保護機構（Roscomnadzor，下稱 “俄聯邦數管局”）針對銀行業(yè)咨詢的答復已明確，同意條款需與銀行核心業(yè)務文檔分離，可置于紙質申請表背面。依此邏輯，企業(yè)與員工簽署的勞動合同、與消費者簽訂的服務 / 銷售合同、市場調研問卷、訪客登記表等文件中，均不得嵌入數據處理同意條款，需單獨制定同意文書，這無疑將增加企業(yè)法務與行政的文書工作量，同時提升了條款起草的合規(guī)差錯風險。

2.線上運營場景：新規(guī)對網站與移動端應用的影響尤為顯著。從字面解釋，企業(yè)不得在同一 cookie 橫幅中同時設置用戶協(xié)議接受與數據處理同意選項，隱私政策與用戶協(xié)議也不可包含同意條款；在賬戶注冊、意見反饋、商品下單等網頁表單中，需為數據處理同意單獨設置勾選框，且同意操作不得與表單提交同步觸發(fā)，諸如 “點擊提交即視為您同意數據處理” 的傳統(tǒng)表述，已無法滿足合規(guī)要求。

值得注意的是，俄聯邦數管局正加強對面向俄用戶的境外網站與應用的監(jiān)測，不合規(guī)的同意條款與 cookie 橫幅極易被識別并觸發(fā)監(jiān)管動作。

二、違規(guī)成本：行政罰款與民事索賠雙重追責

當前俄法律未針對 “同意未分離” 設置單獨罰則，但違規(guī)獲取的同意將被認定為無效，進而觸發(fā)俄《行政違法法典》第 13.11 條的階梯式罰款：

1.若應獲取任意形式同意卻因無效導致違規(guī)，數據控制者最高將被處以 30 萬盧布罰款，直接責任人員（通常為數據保護官或企業(yè) CEO）最高面臨 10 萬盧布罰款；

2.若應獲取書面同意卻未合規(guī)操作，數據控制者罰款上限提升至 70 萬盧布，直接責任人員罰款上限為 30 萬盧布。

此外，數據主體有權依據俄個保法第 24 條第 2 款，對違規(guī)企業(yè)提起民事訴訟，要求刪除非法收集的數據，并索賠精神損害與財產損失，這將為出海企業(yè)帶來額外的商譽與經濟損失風險。

三、潛在立法動向：同意作為合法依據的適用范圍或將大幅收窄

除已生效的同意分離要求外，俄聯邦數字發(fā)展部已公開一份反網絡欺詐草案，其條款對數據處理合法依據的沖擊遠超當前新規(guī)。

目前俄個保法與歐盟《通用數據保護條例》（GDPR）存在顯著差異：企業(yè)可自主選擇以同意作為數據處理的合法依據，且允許針對同一數據處理行為疊加適用多項合法依據，例如電商平臺常同時基于用戶同意與合同履行，開展消費者數據收集與使用。

而上述草案擬增設限制：僅在俄國際條約或聯邦法律明確要求的情形下，企業(yè)方可要求用戶提供數據處理同意。結合現行俄個保法規(guī)定，僅委托數據處理方、開展直郵營銷、實施自動化決策等少數場景法定需獲取同意，這意味著草案若獲通過，企業(yè)在 cookie 使用、網站反饋收集、呼叫中心運營、求職者溝通、會員忠誠度計劃等常規(guī)商業(yè)場景中，將無法再依賴同意作為合法依據，轉而需優(yōu)先援引 “履行合同”“法定義務”“合法利益” 等其他依據。

但需警惕的是，俄現行法律及該草案均未明確 “合法利益” 的判定標準，也未細化消費合同下的數據處理規(guī)則，企業(yè)在切換合法依據的過程中，將面臨極高的合規(guī)實操難度。草案同時提出，自 2028 年 3 月 1 日起，用戶可直接向企業(yè)或通過俄政府服務在線門戶授予 / 撤回同意，但相關技術對接機制尚未明晰。

四、出海企業(yè)合規(guī)應對建議

面對俄數據合規(guī)的立法變局，出海企業(yè)需從以下維度推進合規(guī)整改：

1.全面梳理現有文檔與系統(tǒng)：對企業(yè)在俄使用的勞動合同、客戶協(xié)議、調研問卷等書面文件，以及網站、APP 的 cookie 橫幅、注冊表單等線上工具進行合規(guī)審查，拆除嵌入其中的同意條款，單獨設置符合新規(guī)的同意模塊。

2.評估替代合法依據：在無法依賴同意的場景下，結合業(yè)務場景論證 “合同履行”“法定義務”“合法利益” 的適用可行性，例如電商企業(yè)可基于 “履行買賣合同” 處理消費者收貨地址、聯系方式等核心數據，減少對用戶同意的依賴。

3.跟進立法動態(tài)并預留調整空間：持續(xù)關注俄聯邦議會對上述草案的審議進程，針對 2028 年的同意在線管理機制，提前規(guī)劃與俄政府服務門戶的技術對接方案，避免因規(guī)則落地產生合規(guī)斷層。

4.強化內部責任分工：明確數據保護官與管理層的合規(guī)責任，建立同意文書的審核與存檔機制，降低因文書瑕疵引發(fā)的行政與民事追責風險。

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