充滿戲劇性的好萊塢史上最大并購(gòu)案，活脫脫上演了一部現(xiàn)實(shí)版《繼承之戰(zhàn)》。

12月5日美國(guó)流媒體巨頭奈飛（Netflix）宣布：已與華納兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery，簡(jiǎn)稱WBD）達(dá)成最終協(xié)議，將以總計(jì)827億美元（約合人民幣5840億元）的價(jià)值收購(gòu)后者旗下的影視制作部門與流媒體業(yè)務(wù)。

這827億美元，由現(xiàn)金和換股組成：每股作價(jià)27.75美元收股票，共計(jì)720億美元，再疊加債務(wù)構(gòu)成總額。該交易預(yù)計(jì)將在12至18個(gè)月內(nèi)完成。

“新貴”拿下“舊王”的劇情也很合乎事件演變的邏輯。提到奈飛，我們總會(huì)想到《魷魚游戲》、《絕命毒師》、《行尸走肉》、《紙牌屋》、《毒梟》、《超感獵殺》等一系列優(yōu)質(zhì)劇集。作為全球最大的流媒體巨頭，當(dāng)前市值已超4000億美元，手握重金，是妥妥的傳媒新貴。而作為歷史悠久的華納，早已江河日下。

就在大家以為靴子終于落地之際，沒(méi)想到一波三折。

先是12月7日，特朗普放話要介入反壟斷監(jiān)管并參與決策，為這場(chǎng)巨頭并購(gòu)增添變數(shù)。

更具戲劇性的是12月8日晚間，派拉蒙天舞在“競(jìng)購(gòu)失敗”后怒而直接對(duì)華納發(fā)起惡意收購(gòu)，威脅繞過(guò)華納董事會(huì)，直接向股東發(fā)起收購(gòu)要約：擬以每股30美元的現(xiàn)金價(jià)格收購(gòu)華納兄弟探索公司所有已發(fā)行股份，企業(yè)價(jià)值達(dá)到1084億美元（約合人民幣7654億元）。

據(jù)報(bào)道，特朗普的介入，正是派拉蒙天舞CEO大衛(wèi)?埃里森親赴白宮游說(shuō)的結(jié)果。他試圖利用其家族政治資源，游說(shuō)特朗普政府以反壟斷為由，阻止奈飛對(duì)華納的并購(gòu)。

大衛(wèi)·埃里森為何能如此豪橫？一方面，他是超級(jí)富二代。他的父親就是大名鼎鼎甲骨文創(chuàng)始人拉里·埃里森，是全球僅次于馬斯克的第二大富豪。據(jù)悉，埃里森家族的龐大財(cái)富和政治資源可以為這起并購(gòu)?fù)撇ㄖ鸀憽?/p>

另外，就在今年8月，他創(chuàng)辦的天舞傳媒（Skydance Media）還收購(gòu)了百年影廠“派拉蒙”，由此更名為“派拉蒙天舞”。派拉蒙的名字大家已經(jīng)很熟悉了，它創(chuàng)造過(guò)無(wú)數(shù)諸如《教父》系列、《變形金剛》系列、《奪寶奇兵》、《阿甘正傳》等傳世經(jīng)典。

期間，還有另一競(jìng)購(gòu)者康卡斯特（Comcast）的出現(xiàn)，它是美國(guó)一家成立于1963年的跨國(guó)傳媒與通信巨頭。但在強(qiáng)勁對(duì)手面前，基本已退出競(jìng)購(gòu)。

這場(chǎng)競(jìng)購(gòu)戲劇點(diǎn)十足，頗有硅谷新貴與好萊塢舊王、新興傳媒家族之間的“斗爭(zhēng)”。如今已敲定的“舊王與新貴的合作”可能還將生變。

從好萊塢最老牌的制片廠淪為“完美獵物”

從“完美標(biāo)的”華納說(shuō)起。

華納兄弟由哈利、阿爾伯特、山姆和杰克·華納四兄弟于1918年在好萊塢創(chuàng)立，1923年4月4日正式注冊(cè)為公司。它是美國(guó)成立時(shí)間第三悠久的電影公司，僅次于派拉蒙和環(huán)球影業(yè)。

在發(fā)展史上，華納憑借《爵士歌手》（1927）等影片，引領(lǐng)了電影工業(yè)從無(wú)聲到有聲的革命。此外，華納旗下還擁有《蝙蝠俠》《超人》《哈利·波特》《指環(huán)王》《黑客帝國(guó)》等全球性IP，以及HBO（出品《權(quán)力的游戲》《黑道家族》）這樣的高品質(zhì)內(nèi)容品牌。這些資產(chǎn)構(gòu)成了其最核心的價(jià)值。

一家公司要跨越一個(gè)世紀(jì)并不容易。華納在資本層面曾經(jīng)歷過(guò)多番整合，稱得上“顛沛流離”：

1990年被時(shí)代公司（Time Inc.）收購(gòu)，形成時(shí)代華納（Time Warner）。

2001年，互聯(lián)網(wǎng)泡沫巔峰期，美國(guó)在線（AOL）以1640億美元天價(jià)收購(gòu)時(shí)代華納，創(chuàng)下“史上最大并購(gòu)案”，但很快成為“世紀(jì)最差交易”。

2018年，電信巨頭AT&T以854億美元收購(gòu)時(shí)代華納，將其更名為華納媒體（WarnerMedia）。

2022年4月，華納媒體與探索公司（Discovery）合并，成立華納兄弟探索集團(tuán)（Warner Bros. Discovery, WBD）。

實(shí)際上，華納的兩次巨型并購(gòu)均未產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)，反而消耗了公司資源，埋下了債務(wù)隱患。截至2025財(cái)年第二財(cái)季，公司總負(fù)債高達(dá)643.81億美元。2022至2024財(cái)年，公司分別虧損72.97億、30.79億、114.82億美元。

華納的核心業(yè)務(wù)也在持續(xù)萎縮：有線電視業(yè)務(wù)（如CNN、TNT）作為“現(xiàn)金牛”日益疲軟，用戶和廣告收入持續(xù)流失。

而流媒體業(yè)務(wù)（HBO Max）雖然擁有優(yōu)質(zhì)內(nèi)容，但在與奈飛、迪士尼的燒錢大戰(zhàn)中起步晚、投入大，未能實(shí)現(xiàn)盈利突破。2025年Q3其流媒體收入為26.3億美元，低于市場(chǎng)預(yù)期。

為削減成本，管理層近年來(lái)采取了大規(guī)模裁員、削減內(nèi)容預(yù)算等激進(jìn)措施，甚至取消了已制作完成的《蝙蝠女》等影片，引發(fā)創(chuàng)作端強(qiáng)烈不滿，導(dǎo)致內(nèi)部動(dòng)蕩。流媒體品牌在“HBO Max”與“Max”之間反復(fù)更改，也暴露出戰(zhàn)略不清。

在巨額債務(wù)和傳統(tǒng)業(yè)務(wù)萎縮的雙重壓力下，拆分成為華納最現(xiàn)實(shí)的選項(xiàng)。管理層認(rèn)為，將高增長(zhǎng)的流媒體和制片廠業(yè)務(wù)（如HBO、華納影業(yè)）從負(fù)債累累的有線電視網(wǎng)絡(luò)（如CNN、TNT）中剝離，能讓前者獲得更高市場(chǎng)估值，從而化解債務(wù)危機(jī)。2025年6月，公司正式宣布了分拆為兩家獨(dú)立上市實(shí)體的計(jì)劃。

也由此，擁有稀缺IP和內(nèi)容庫(kù)資產(chǎn)的華納成為并購(gòu)的“完美獵物”。對(duì)于尋求快速擴(kuò)大內(nèi)容規(guī)模的科技公司或流媒體巨頭而言，收購(gòu)華納是捷徑。因此，當(dāng)華納宣布出售后，立即引發(fā)了奈飛、派拉蒙天舞、康卡斯特等巨頭的激烈競(jìng)購(gòu)。

受收購(gòu)消息影響，華納兄弟的股價(jià)自今年夏季以來(lái)已上漲超過(guò)一倍。

“新貴”拿下“舊王”的逆襲之路

華納和奈飛在時(shí)代發(fā)展中的角色互換也頗具戲劇性。

2010年，時(shí)任時(shí)代華納CEO曾公開嘲諷奈飛是“阿爾巴尼亞軍”（意指無(wú)足輕重的雜牌軍）。誰(shuí)也沒(méi)想到，十幾年后，這家曾經(jīng)的“雜牌軍”市值已超4200億美元，而落魄的昔日巨頭華納，最希望的買家竟然就是它曾看不上的奈飛。

奈飛的故事始于1997年，由里德·哈斯廷斯和馬克·蘭多夫創(chuàng)立。從郵寄DVD租賃起步，再到將訂閱模式與算法推薦結(jié)合，成功應(yīng)對(duì)了從郵寄DVD到網(wǎng)絡(luò)流媒體、再到原創(chuàng)內(nèi)容自制的四次關(guān)鍵轉(zhuǎn)型。也因此它徹底改變了娛樂(lè)消費(fèi)模式。

2013年，奈飛發(fā)力原創(chuàng)?！都埮莆荨返某晒?，標(biāo)志著其從“內(nèi)容播放器”轉(zhuǎn)型為“內(nèi)容制造商”。此后，《魷魚游戲》等全球爆款更確立了其“爆款制造機(jī)”的地位。2010年后，奈飛業(yè)務(wù)覆蓋超190個(gè)國(guó)家，至2024年，內(nèi)容庫(kù)中原創(chuàng)內(nèi)容占比已超過(guò)50%。截至2024年，奈飛全球用戶已突破3.016億，穩(wěn)坐行業(yè)頭把交椅。

奈飛此次“蛇吞象”的底氣，更是源于其自身強(qiáng)勁的財(cái)務(wù)表現(xiàn)。根據(jù)其2025年第二季度財(cái)報(bào)，奈飛營(yíng)收達(dá)110.8億美元，同比增長(zhǎng)15.9%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率高達(dá)34.1%，自由現(xiàn)金流充沛。

而此次收購(gòu)的需求源于奈飛已觸及增長(zhǎng)天花板，內(nèi)生增長(zhǎng)也遇到瓶頸。其CEO薩蘭多斯的口風(fēng)也從“我們歷史上一直是建設(shè)者而非買家”，轉(zhuǎn)變?yōu)闀?huì)系統(tǒng)性評(píng)估并購(gòu)機(jī)會(huì)。

實(shí)際上，奈飛加入這場(chǎng)競(jìng)購(gòu)也頗有無(wú)心插柳柳成蔭的意思。

據(jù)此前七位顧問(wèn)與高管首次完整披露的奈飛內(nèi)部決策過(guò)程、與華納董事會(huì)的討論中得知，奈飛原本只是想摸清這家百年制片廠的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，但很快意識(shí)到機(jī)會(huì)遠(yuǎn)比想象中更大。

除了片庫(kù)內(nèi)容對(duì)于流媒體平臺(tái)的巨大價(jià)值，華納的制片體系、宣發(fā)能力與奈飛形成互補(bǔ)；而HBO Max也能借助奈飛多年積累的經(jīng)驗(yàn)加速成長(zhǎng)。在華納兄弟探索公司宣布將拆分為兩家上市公司后，奈飛開始認(rèn)真考慮收購(gòu)制片廠與流媒體資產(chǎn)，因?yàn)椴鸱謱橘I方創(chuàng)造更清晰、可操作的交易窗口。

今年秋季之后，競(jìng)爭(zhēng)開始變得激烈，奈飛需要同時(shí)面對(duì)派拉蒙天舞與康卡斯特。為此，奈飛還提出超50億美元的巨額分手費(fèi)，以消除監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的不確定性。

報(bào)道透露，華納董事會(huì)最終跳過(guò)出價(jià)更高的派拉蒙天舞選擇奈飛，在于其收購(gòu)方案“最完整、書面文件最具可行性”，且滿足了董事會(huì)全部需求，而派拉蒙天舞的融資安排則令董事會(huì)擔(dān)憂。

交易達(dá)成一致后，奈飛新聞稿中還表示：“我們的使命一直是娛樂(lè)全世界。通過(guò)結(jié)合華納兄弟令人難以置信的節(jié)目和電影庫(kù)與我們定義文化的作品，我們將能夠做得更好?！?在對(duì)外溝通中承諾，公司將維持華納兄弟現(xiàn)有的運(yùn)營(yíng)方式和院線發(fā)行策略。

華納兄弟探索總裁兼首席執(zhí)行官戴維·扎斯拉夫則稱：“今天的公告結(jié)合了世界上兩家最偉大的講故事公司，為更多人帶來(lái)他們最愛(ài)觀看的娛樂(lè)?！?/p>

不過(guò)，兩大巨頭的聯(lián)姻也引發(fā)了市場(chǎng)地震，壟斷質(zhì)疑聲浪高漲。幾乎所有分析都指出，這筆交易能否最終落地，最大的不確定性在于能否通過(guò)全球反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)，尤其是美國(guó)司法部和FTC的嚴(yán)格審查。

此外，好萊塢工會(huì)、娛樂(lè)界人士及影院行業(yè)也表示強(qiáng)烈反對(duì)，擔(dān)心會(huì)導(dǎo)致就業(yè)減少、創(chuàng)作多樣性降低以及對(duì)傳統(tǒng)院線造成致命打擊。

埃里森家族開啟全面反擊

在奈飛和華納的聯(lián)姻中，或許最大的“攔路虎”不是監(jiān)管，而是派拉蒙天舞。

派拉蒙天舞可以說(shuō)是華納最“兇狠”的爭(zhēng)奪方，也是這起并購(gòu)的發(fā)起方。派拉蒙天舞的并購(gòu)方案在于“打包整合”，其核心邏輯是，將派拉蒙與華納合并，可以瞬間創(chuàng)造出一個(gè)能與迪士尼、奈飛平起平坐的媒體新巨頭。

此舉背后，也得到了埃里森家族的支持。對(duì)于其父親拉里·埃里森而言，可以讓甲骨文找到影視內(nèi)容方面的“應(yīng)用場(chǎng)景”，以應(yīng)對(duì)亞馬遜、谷歌等同行的壓力。

早在數(shù)年前，埃里森家族就被傳出有意收購(gòu)字節(jié)跳動(dòng)旗下的TikTok海外業(yè)務(wù)——這一消息雖未成真，卻透露出他們?cè)趭蕵?lè)與科技融合領(lǐng)域的渴望。據(jù)大衛(wèi)·埃里森的計(jì)劃，華納兄弟的HBO Max流媒體服務(wù)將并入派拉蒙天舞現(xiàn)有的Paramount+平臺(tái)。而CBS新聞部門可能與華納兄弟旗下的CNN新聞部門共享資源。此外，大衛(wèi)·埃里森還計(jì)劃在合并后的體系中引入人工智能與新興生產(chǎn)技術(shù)，以提高影片產(chǎn)能，目標(biāo)是讓新公司每年能推出約30部電影。

為搶在拆分前完成交易，派拉蒙天舞方面稱，過(guò)去12周內(nèi)向華納兄弟探索公司提交過(guò)6份收購(gòu)方案，但未得到“實(shí)質(zhì)性回應(yīng)”。在奈飛敲定協(xié)議之前，他最近的一次報(bào)價(jià)近780億美元。

而競(jìng)購(gòu)失敗則直接點(diǎn)燃了埃里森家族的“怒火”，大衛(wèi)·埃里森迅速開啟了全面反擊，手段堪比“繼承之戰(zhàn)”里的商戰(zhàn)劇：

他先是讓團(tuán)隊(duì)發(fā)出律師函，指控華納兄弟從一開始就操盤了一個(gè)“短視且精心設(shè)計(jì)的流程”，其唯一目的就是確保預(yù)定好的單一競(jìng)標(biāo)者（即奈飛）以最有利條件勝出。

此外，他還游說(shuō)特朗普，讓政治資源成為其競(jìng)價(jià)的重要籌碼。據(jù)悉，拉里·埃里森與美國(guó)總統(tǒng)特朗普私交不錯(cuò)，曾為特朗普的AI基礎(chǔ)設(shè)施計(jì)劃站臺(tái)。

最后，派拉蒙天舞發(fā)起“惡意收購(gòu)”，繞過(guò)華納董事會(huì)，以1084億美元全現(xiàn)金報(bào)價(jià)直接誘惑華納股東。派拉蒙天舞稱其報(bào)價(jià)“比奈飛方案多出180億美元現(xiàn)金”，并已獲得美國(guó)銀行、花旗、阿波羅等機(jī)構(gòu)的債務(wù)融資承諾。

這一局面的發(fā)生，足以可見埃里森家族的“志在必得”。本質(zhì)上，派拉蒙天舞必須反對(duì)華納董事會(huì)通過(guò)拆分將核心資產(chǎn)“廉價(jià)”賣給奈飛，進(jìn)而增大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的實(shí)力，擠壓自己的生存空間。畢竟，一個(gè)擁有近4.5億潛在用戶、控制海量頂級(jí)IP的“奈飛-華納”復(fù)合體將是可怕的對(duì)手。

照這個(gè)劇情發(fā)展下去，派拉蒙天舞會(huì)扭轉(zhuǎn)局面嗎？