四川七旬失語老人“被增資”106萬元案異地開庭 一場跨越川滇兩省的行政訴訟，如何叩問“被代表”的股東意志？

開篇：一聲吶喊，穿透行政程序的沉默

2025年12月3日下午，云南省昭通市鹽津縣人民法院第二法庭。一場因異地指定管轄而在此審理的“民告官”案件，在程序性陳述中推進，直到旁聽席傳來一聲含混卻沉重的嘶喊——

73歲的四川宜賓老人劉幕昭，在聽到被告水富市政務服務管理局代理人再次強調登記“程序合法”時，突然用尚能活動的右手猛捶座椅扶手，喉嚨中擠出斷續(xù)的“啊——啊——”聲。這位因腦梗導致不完全混合性失語、左側肢體偏癱的老人，以最原始的方式，對抗著一項他從未同意、甚至可能從未知曉的106萬元“增資債務”。

“這不僅是一起行政登記糾紛，”原告代理人文亮律師面向法庭陳述，“這是一場對意思自治這一民法基石的挑戰(zhàn)，是對一名失語失能者基本權利的漠視，更是對《公司法》中股東有限責任原則能否在形式審查中被架空的關鍵拷問?！?/p>

第一章：一名創(chuàng)始股東的“被負債”之路

2016年，劉幕昭與其他七名股東共同設立云南烏蒙山礦泉水有限公司，認繳出資100萬元，持股10%，并實繳39.23萬元——這使他成為公司實繳出資最多的股東。

2022年4月22日，一場突發(fā)腦梗死改變了一切。宜賓市第一人民醫(yī)院的病歷顯示：劉幕昭被診斷為不完全混合性失語、左側肢體偏癱、認知功能受損，“患者言語含糊不清，僅能發(fā)‘狗’‘一二三四’等簡單音節(jié)，書寫極困難”。

正是這樣一位已被醫(yī)學判定為意思表示能力嚴重受限的老人，在2024年9月5日“被出席”了一場關鍵的股東會。

第二章：三份缺失的簽名，一個被忽略的法定程序

庭審中，三份文件成為焦點：

· 《臨時股東會決議》：決定將注冊資本從1000萬元增至2060萬元，劉幕昭的名字為打印，無手寫簽名；

· 《公司章程修正案》：同樣僅有打印姓名；

· 《臨時股東會簽到表》：八名股東中七人簽名，獨缺劉幕昭。

更關鍵的是，國家市場監(jiān)督管理總局實名認證系統(tǒng)記錄顯示，自2024年1月起，劉幕昭從未通過APP完成人臉識別認證——而這是辦理注冊資本變更的法定必經步驟。

“我局曾通過其2016年委托書中留存的手機號進行聯系?！北桓娣交貞?，并特別說明：“我們注意到原告與第三方此前已在云南水富因訴訟引發(fā)多次輿情，因此在接受云南烏蒙山礦泉水有限公司提交的增資申請時，我們已格外謹慎?！?/p>

“該號碼自2023年起已由家屬保管，且在同公司另案訴訟中，各方已明知劉幕昭失語失能的事實?！痹娣疆斖シ瘩g，“即便被告自稱‘謹慎’，為何在明知股東健康狀況及存在爭議的情況下，仍僅以‘形式審查’為由通過此項變更？”

第三章：106萬元“債務”背后的時間謎題與目的質疑

一系列時間節(jié)點勾勒出這場“增資”的異常：

· 2024年9月5日：股東會決議通過增資；

· 2024年12月1日：章程規(guī)定的新增出資繳納截止日，無人實繳；

· 2025年8月12日：公司向水富市政務服務管理局提交變更申請；

· 2025年8月14日：登記核準，劉幕昭“被負債”106萬元。

“三個問題不容回避，”文亮律師指出，“一是時間倒掛，決議早于登記八個多月；二是增資至今零實繳；三是該公司涉訴十余起、多次被列為失信被執(zhí)行人，此時‘增資’的真實目的何在？”

天眼查數據顯示，該公司當前實繳資本僅60萬元，其中劉幕昭一人實繳39.23萬元，占65%以上。

第四章：當“形式審查”遭遇“實質真實”的詰問

“《公司法》第三條明確規(guī)定，股東以認繳出資為限承擔責任。這是公司制度的基石?！蔽牧谅蓭煂⒎l展示，“而本案中，一份無本人簽名、無本人認證、甚至無本人出席的決議，何以憑空為一位老人增加106萬元義務？”

他向被告方發(fā)出具象化的質詢：“如果劉幕昭在2025年8月12日前已去世，你們是否仍會依據同樣材料為其辦理增資登記？若會，這樣的登記是否有效？”

被告方堅持認為：“我局履行的是形式審查義務，申請材料齊全、符合形式要件，即應予以登記?！?/p>

“形式審查絕非閉目塞聽的理由，”文亮律師提高聲量，“當材料明顯違背常理——一名多家法院庭審記錄在案的失語失能老人，竟‘同意’增資百萬元——登記機關是否仍可僅以‘形式合規(guī)’為由回避實質審查？更何況，被告自稱已知曉相關輿情并‘格外謹慎’，這份‘謹慎’究竟體現在何處？”

第五章：法治視野——程序正義與制度風險

本案揭示的不僅是單個行政行為的爭議，更是公司治理與行政登記程序中的系統(tǒng)性風險。

代理律師文亮強調：“股東意志被‘代表’的風險，與登記審查流于形式的風險疊加，可能使任何股東在不知情下陷入債務困境?！?/p>

文亮特別強調：“《行政許可法》要求行政機關對申請材料實質內容進行核實?！问綄彶椤荒艹蔀榫芙^履行審慎義務的擋箭牌。特別是當行政機關已意識到存在爭議時，更應主動核實，而非被動回避?！?/p>

據相關統(tǒng)計，我國60歲以上人口已超2.8億，其中失能、半失能老年人約4500萬?！疤热羲麄兊墓蓶|權益可在其無法表達意志時被隨意處置，將嚴重沖擊社會對法治與公平的信任?！北本┐髮W副教授陳薇表示。

第六章：等待判決，等待法治的回應

庭審接近尾聲，文亮律師在最后陳述中說：“劉幕昭老人曾在2016年懷著樸素的創(chuàng)業(yè)夢想投資這家公司。如今，他連一句完整的話都說不出，卻可能要為公司的經營困境承擔額外百萬元的義務。這是否公平？本案的判決，將向全社會回答：在法治框架下，究竟是‘資本多數決’和‘行政程序合規(guī)’能夠凌駕于公民的基本權利與真實意志之上，還是法律終將捍衛(wèi)每一個個體——包括那些無法發(fā)聲者——的意思自治與有限責任?！?/p>

被告方仍堅持其登記行為“合法、適當”。

審判長李顯東宣布休庭，擇期宣判。

尾聲：指向國徽的手

庭審結束，夜幕初垂。劉幕昭的前妻李平陪著他走出法庭。老人忽然抬起尚能活動的右手，指向法院樓頂莊嚴的國徽，喉中發(fā)出斷續(xù)的“呵…呵…”聲，眼中泛起淚光。

“他以前總相信，法律是最后說理的地方?！崩钇捷p輕為他拭去眼淚，“我們還在等?！?/p>

這起跨越川滇兩省、涉及失語老人、股東權利與行政程序的案件，已超越個案爭議，成為檢驗我國法治環(huán)境中意思自治原則與行政審慎義務能否真正落地的試金石。它的結局，或許將影響許多“沉默股東”的命運，亦將刻畫法治文明中應有的溫度與底線。（轉自：磅礴聲音 濤聲依舊）