• 陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/楊晉華

一、案例檢索

（一）案件事實(shí)

2012年四川某燃?xì)庥邢薰菊鲁梯d明：注冊(cè)資本300萬(wàn)元，喻某出資15萬(wàn)元、持股比例5%。后四川某燃?xì)庥邢薰居鲑Y為700萬(wàn)元，喻某的持股比例減少為3%。

2014年1月10日，喻某與何某海簽訂《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓合同》，約定將喻某所持四川某燃?xì)庥邢薰?%的股份以45萬(wàn)元的金額轉(zhuǎn)讓給何某海。同日，何某海向喻某支付45萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2014年12月26日，四川某燃?xì)庥邢薰舅泄蓶|確認(rèn)何某海持有四川某燃?xì)庥邢薰?%的股份。

2015年1月28日，四川某燃?xì)庥邢薰菊匍_(kāi)股東會(huì)，股東會(huì)紀(jì)要載明：2013年度公司應(yīng)分配股東紅利70萬(wàn)元，現(xiàn)只籌備了資金20萬(wàn)元，建議按照未參與經(jīng)營(yíng)的股東先分，參與經(jīng)營(yíng)股東后分的原則進(jìn)行分配，2013年6月30日前全部?jī)陡锻戤叀?/p>

2015年2月17日，經(jīng)張某云核準(zhǔn)，喻某領(lǐng)取四川某燃?xì)庥邢薰?013年投資分紅款10500元。其認(rèn)為尚有10500元股利未領(lǐng)取，因喻某與何某海簽訂的《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓合同》中對(duì)股利分配請(qǐng)求權(quán)的歸屬并未明確規(guī)定，喻某遂向法院提起訴訟。

（二）本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)

轉(zhuǎn)讓股份后公司決定對(duì)之前年度紅利進(jìn)行分配，原股東是否享有盈余分配請(qǐng)求權(quán)。

（三）法院裁判要旨

股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)即股利分配請(qǐng)求權(quán)，是股東基于其股東身份所享有請(qǐng)求公司按自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。股東主張盈余分配，必須具備兩個(gè)條件：一是實(shí)體要件，即公司必須具有可分配的稅后利潤(rùn)；二是程序要件，即公司權(quán)力機(jī)關(guān)作出分配盈余的決議。股利分配請(qǐng)求權(quán)只是一種期待權(quán)，只有當(dāng)公司具有可分配利潤(rùn)且股東會(huì)作出了分配股利的決議后，股東享有的利潤(rùn)才處于確定的狀態(tài)，股東的股利分配請(qǐng)求權(quán)才會(huì)由期待的狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的債權(quán)即股利給付請(qǐng)求權(quán)。喻某轉(zhuǎn)讓股份之時(shí)，四川某燃?xì)庥邢薰竟蓶|會(huì)尚未作出分紅決議，股利分配請(qǐng)求權(quán)還未轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的債權(quán)，且喻某與何某海在《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓合同》中并未約定股利分配請(qǐng)求權(quán)仍由喻某享有，根據(jù)股權(quán)概括轉(zhuǎn)讓原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位對(duì)公司所發(fā)生的全部權(quán)利均一并轉(zhuǎn)讓給受讓人，故股利分配請(qǐng)求權(quán)應(yīng)由受讓人何某海享有。

（四）判決結(jié)果

四川省德陽(yáng)市旌陽(yáng)區(qū)人民法院于2016年12月20日作出（2016）川0603民初2498號(hào)民事判決：1.四川某燃?xì)庥邢薰居谂袥Q生效之日起十日內(nèi)向喻某支付股利10500元及利息，利息的計(jì)算方式為：以10500元本金為基數(shù),按中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率支付自2015年7月1日起至判決確定的本金給付之日止的資金利息損失。若未按判決確定的給付之日給付本金，上述利息計(jì)算至本金付清之日止（不超過(guò)4771.1元）；2.駁回喻某的其他訴訟請(qǐng)求。

四川省德陽(yáng)市中級(jí)人民法院于2017年5月16日作出（2017）川06民終387號(hào)民事判決：1.撤銷(xiāo)四川省德陽(yáng)市旌陽(yáng)區(qū)人民法院（2016）川0603民初2498號(hào)民事判決；2.駁回喻某的訴訟請(qǐng)求。

二、法律規(guī)定

1.最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）（2020修正）

第十五條 股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給其他股東造成損失的除外。
2.最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）（2020修正）

第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持。

3.《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）

第五十九條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（二）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

對(duì)本條第一款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

第八十九條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。