案情回顧

2022年3月，某食品加工企業(yè)（下稱“買方”）與一家設(shè)備銷售公司（下稱“賣方”）就采購一套新型生產(chǎn)線設(shè)備進(jìn)行磋商。賣方的業(yè)務(wù)代表王某在洽談過程中多次向買方的負(fù)責(zé)人趙某承諾，如果買方最終決定不采購該設(shè)備，已支付的定金可以全額退還?；诖丝陬^保證，趙某通過銀行轉(zhuǎn)賬向賣方支付了定金5萬元。

隨后，雙方簽訂了一份《設(shè)備采購合同》。合同條款中約定，買方應(yīng)在簽約后三日內(nèi)支付首付款5萬元，該筆款項(xiàng)性質(zhì)為定金。值得注意的是，合同文本中有一處手寫添加的內(nèi)容，明確寫明“定金伍萬元整，如不采購可退款”，該手寫部分由業(yè)務(wù)代表王某在雙方在場(chǎng)時(shí)添加。合同簽訂后，賣方開始進(jìn)行設(shè)備選型和初步設(shè)計(jì)工作。

然而，2022年4月初，買方因市場(chǎng)環(huán)境變化及資金周轉(zhuǎn)壓力，決定暫停采購計(jì)劃。趙某遂通過電子郵件正式通知王某，要求終止合同并退還已付定金。賣方收到通知后，以買方單方面違約為由拒絕退款，并聲稱定金依合同法和行業(yè)慣例不應(yīng)退還。多次協(xié)商無果后，買方以賣方為被告向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令賣方返還雙倍定金10萬元，并支付資金占用利息。

賣方在訴訟中提起反訴，主張買方無故解約導(dǎo)致其產(chǎn)生設(shè)備采購、人工設(shè)計(jì)等各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)15萬元，要求買方賠償。

訴訟過程中，買方為證明“定金可退”的特別約定，向法庭提交了載有手寫添附內(nèi)容的合同原件。賣方則否認(rèn)該手寫內(nèi)容系其工作人員王某所寫。買方依法申請(qǐng)對(duì)合同中手寫部分進(jìn)行筆跡鑒定，但王某經(jīng)法院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭配合筆跡樣本提取，亦未按要求提供日常書寫樣本，導(dǎo)致筆跡鑒定程序無法進(jìn)行。

案件結(jié)果

一審法院經(jīng)審理后認(rèn)為，買方在支付定金后單方面終止合同，構(gòu)成違約，本應(yīng)適用定金罰則，無權(quán)要求返還定金。然而，合同中手寫添加的“如不采購可退款”內(nèi)容，經(jīng)法庭審查并結(jié)合證據(jù)規(guī)則，應(yīng)認(rèn)定為雙方真實(shí)意思表示，構(gòu)成對(duì)定金罰則的例外約定。

因賣方業(yè)務(wù)人員王某拒不配合筆跡鑒定，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，法院采納買方的主張，認(rèn)定該特別約定有效。故判決賣方應(yīng)向買方返還定金5萬元；駁回買方要求雙倍返還定金的訴訟請(qǐng)求；同時(shí)，因賣方未能充分舉證其實(shí)際損失與買方違約行為之間存在直接因果關(guān)系，法院駁回了賣方的反訴請(qǐng)求。

賣方不服一審判決，提起上訴。二審法院經(jīng)審理，認(rèn)定一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，最終裁定“駁回上訴，維持原判”。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、定金的法律效力

定金合同是實(shí)踐性合同，其成立不僅需要雙方意思表示一致，還以定金的實(shí)際支付為要件。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百八十六條規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。定金合同自實(shí)際交付定金時(shí)成立?！倍ń鸬臄?shù)額由當(dāng)事人約定，但不得超過主合同標(biāo)的額的百分之二十，超過部分不產(chǎn)生定金的效力。

定金的核心功能在于擔(dān)保合同履行，通過定金罰則的約束機(jī)制，促使締約雙方誠信履約。當(dāng)債務(wù)得以正常履行時(shí)，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或返還；若發(fā)生違約，則觸發(fā)定金罰則：給付定金一方違約的，無權(quán)請(qǐng)求返還定金；收受定金一方違約的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。

這一制度設(shè)計(jì)體現(xiàn)了民法中的公平原則與誠實(shí)信用原則，旨在平衡雙方利益，防范任意違約。

二、適用的例外情形

定金罰則雖為法律明文規(guī)定，但其適用并非絕對(duì)。在實(shí)務(wù)中，是否存在排除定金罰則適用的特別約定，是關(guān)鍵爭議焦點(diǎn)。

《中華人民共和國民法典》尊重當(dāng)事人意思自治，允許雙方對(duì)合同條款包括定金處理方式作出特別安排。如果雙方在締約時(shí)明確約定，在特定條件成就時(shí)（如一方反悔、項(xiàng)目取消等）定金可以退還，則該約定構(gòu)成對(duì)法定定金罰則的排除或變更。此時(shí)，應(yīng)優(yōu)先適用雙方約定。

本案中，業(yè)務(wù)代表王某添加的手寫條款“如不采購可退款”，正是雙方對(duì)定金返還條件的特別約定。該約定不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，是雙方真實(shí)意思的體現(xiàn)，故而對(duì)雙方具有約束力。即便買方事后反悔，只要符合約定條件，其請(qǐng)求返還定金便具有合同依據(jù)，法院應(yīng)予支持。

三、違約方是否必然承擔(dān)損失賠償責(zé)任？

違約方固然應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但守約方主張經(jīng)濟(jì)損失賠償，須完成嚴(yán)格的舉證責(zé)任。根據(jù)“誰主張，誰舉證”原則，守約方需證明：其一，損害事實(shí)客觀存在；其二，損害系因?qū)Ψ竭`約行為直接造成；其三，損害數(shù)額能夠確定。

本案賣方雖反訴主張?jiān)O(shè)計(jì)、采購等損失，但其提交的證據(jù)（如內(nèi)部工作安排、采購意向書等）未能形成完整證據(jù)鏈，證明這些支出是專為履行本案合同而發(fā)生，且與買方解約行為存在直接因果關(guān)系。在證據(jù)不足的情況下，法院無法支持其賠償請(qǐng)求。這也提示企業(yè)，在合同履行過程中應(yīng)注意保留相關(guān)費(fèi)用憑證、履約記錄，以便在發(fā)生糾紛時(shí)有效維權(quán)。

律師寄語

定金制度作為常見的債權(quán)擔(dān)保方式，在商事活動(dòng)中廣泛應(yīng)用。然而，實(shí)踐中不少經(jīng)營者對(duì)定金規(guī)則存在誤解，認(rèn)為一旦支付定金，反悔就必然“打水漂”。但事實(shí)并非如此，法律并非僵化地適用罰則，而是充分尊重當(dāng)事人的意思自治。

對(duì)于支付定金的一方而言，若在締約時(shí)確有顧慮，應(yīng)積極爭取將有利于己方的條款（如“項(xiàng)目不做可退款”）明確寫入合同，最好以書面形式固定，并由雙方簽字確認(rèn)，避免口頭承諾“口說無憑”。同時(shí)，注意保留溝通記錄、轉(zhuǎn)賬憑證等證據(jù)，防患于未然。

對(duì)于收受定金的企業(yè)，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)與管理，明確其授權(quán)范圍，防范因員工越權(quán)承諾導(dǎo)致公司陷入被動(dòng)。在合同履行過程中，如對(duì)方違約，應(yīng)及時(shí)固定損失證據(jù)，以便在訴訟或仲裁中有效主張權(quán)利。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)