本文發(fā)表于《人民法院報(bào)》

2025年11月21日

何云

HE YUN

上海國際商事法庭

庭長

三級高級法官

法學(xué)博士

伴隨著全球范圍內(nèi)跨境貿(mào)易與投資規(guī)模的持續(xù)增大，涉外商事糾紛展現(xiàn)出類型新穎、標(biāo)的額大、法律關(guān)系復(fù)雜等顯著特點(diǎn)。國際商事法庭審理的涉外案件，不僅關(guān)乎中外當(dāng)事人的實(shí)際權(quán)益，還肩負(fù)起傳播中國司法理念、彰顯中國司法公信力的重要使命。涉外裁判文書作為案件審理結(jié)果的集中體現(xiàn)，既是涉外審判活動的綜合載體，也是中國司法參與國際商事糾紛解決、輸出裁判規(guī)則的重要窗口。最高人民法院在相關(guān)指導(dǎo)意見中明確要求，要進(jìn)一步加強(qiáng)涉外裁判文書的說理與釋法工作，切實(shí)增強(qiáng)中國司法的國際影響力。

涉外裁判文書并非普通民事文書的“涉外版本”，其內(nèi)涵為法院就當(dāng)事人的國籍或者住所、爭議標(biāo)的或者相關(guān)法律事實(shí)涉及多個(gè)法域的商事案件，所制作的判決書、裁定書等，其核心價(jià)值是呈現(xiàn)事實(shí)認(rèn)定、法律適用邏輯以及裁判結(jié)果。因涉外案件本身所具有“國際關(guān)注度、規(guī)則示范性、跨境執(zhí)行關(guān)聯(lián)性”等特性，涉外裁判文書的制作更體現(xiàn)出專門化屬性，相較于普通民事文書，其特殊之處體現(xiàn)在三個(gè)維度：

其一，法律適用的復(fù)雜性

涉外案件大多涉及國際公約的適用、雙邊條約的解釋以及不同法域法律之間的沖突與協(xié)調(diào)，這就要求裁判文書得完整呈現(xiàn)從沖突規(guī)范的指引，到準(zhǔn)據(jù)法的查明，再到具體法律條款的闡釋與運(yùn)用這一完整流程。國際私法理論里強(qiáng)調(diào)以沖突規(guī)范作為核心要點(diǎn)，以國際統(tǒng)一實(shí)體法規(guī)范和外國法適用為兩翼的理論體系，在文書撰寫時(shí)需充分體現(xiàn)并合理運(yùn)用。

其二，受眾的多元性

相較于國內(nèi)裁判文書，涉外裁判文書的讀者群體則體現(xiàn)出鮮明的國際化屬性，不僅包括中外案件當(dāng)事人、相關(guān)司法機(jī)構(gòu)，還可能涉及外國律師、法律從業(yè)者、國際商業(yè)機(jī)構(gòu)以及全球范圍的投資者群體。因此，文書在保持法律專業(yè)性表達(dá)的同時(shí)，也應(yīng)關(guān)注裁判語言的跨文化溝通交流效果，兼顧不同法域的可讀性。如盡可能采用國際通行的法律表達(dá)方式，避免采用未加說明的國內(nèi)法律專門術(shù)語，以實(shí)現(xiàn)相關(guān)法律概念的準(zhǔn)確傳遞與理解。

其三，功能的延展性

涉外裁判文書具有明顯的功能外溢效應(yīng)，普通民事文書主要以解決個(gè)案糾紛為核心，涉外裁判文書在此基礎(chǔ)之上，還承載著程序正義、規(guī)則輸出、公信力構(gòu)建、營商環(huán)境營造等擴(kuò)展功能。一份論證全面、說理充分的涉外裁判文書，不僅可有效地平息案件爭議，還可利于形成國際商事糾紛的某項(xiàng)裁判規(guī)則，穩(wěn)定國際投資者對中國法律環(huán)境的預(yù)期，進(jìn)而為國際社會應(yīng)對類似糾紛提供有價(jià)值的參考范例。

涉外裁判文書制作應(yīng)遵循公正、透明、可及這三大核心價(jià)值理念。這些核心理念的落實(shí)，直接關(guān)系我國司法裁判在國際上的認(rèn)可度以及公信力建設(shè)。

公正性是涉外裁判文書的根本價(jià)值取向。在全球化的時(shí)代背景下，司法公正不僅表現(xiàn)為對各方當(dāng)事人權(quán)利的平等保護(hù)，更要求法院在處理國際商事糾紛中展現(xiàn)出公正無私、不偏不倚的立場。涉外裁判文書的制作需超越簡單的是非評判和結(jié)果輸出，而應(yīng)在更高層次上體現(xiàn)對當(dāng)事人意思自治的尊重、國際商事交易慣例的重視、對不同法域法律文化的理解以及對當(dāng)事人正當(dāng)預(yù)期的合理維護(hù)。國際商事法庭相關(guān)研究報(bào)告也指出，司法國際認(rèn)可度最早源自文書展現(xiàn)的規(guī)則一致性與權(quán)利平等性，這也提醒我們在文書制作時(shí)必須始終保持價(jià)值中立及專業(yè)客觀。

透明性是實(shí)現(xiàn)司法公正的重要保障。文書的透明性要求涉外裁判文書需完整呈現(xiàn)裁判形成的邏輯線路，包含當(dāng)事人訴辯主張的準(zhǔn)確概括、證據(jù)采信的充分說理、法律適用的詳細(xì)闡釋及最終結(jié)果的合理推導(dǎo)，這種透明性不只是在對裁判結(jié)論的論述中體現(xiàn)，更重要的是把不同法律觀點(diǎn)之間的比較與權(quán)衡的過程進(jìn)行展現(xiàn)，尤其是在國際公約、條約解釋和外國法適用等專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)，文書需清晰闡明各類觀點(diǎn)的差別，說明最終采用某種結(jié)論的實(shí)質(zhì)理由，使得讀者能夠充分感受和理解裁判的正當(dāng)性根源。

可及性是提升司法國際影響力的關(guān)鍵要素。涉外裁判文書的可及性，由語言可讀性、結(jié)構(gòu)清晰性和傳播有效性三個(gè)維度構(gòu)成。從語言維度而言，期望文書在保持法律專業(yè)水準(zhǔn)的同時(shí)，顧及不同法域讀者的理解接納能力，避免運(yùn)用具有強(qiáng)烈地域特色法律措辭；就結(jié)構(gòu)而言，可借鑒國際通行的文書編排形式，讓讀者可以迅速抓住案件核心爭議及裁判理由；從傳播角度而言，需要構(gòu)建起有效的國際推廣機(jī)制及渠道，確保我國法院出具的涉外裁判文書能夠及時(shí)進(jìn)入國際商事法律職業(yè)共同體的視野范圍。

從比較法的視角來看，受不同法律文化傳統(tǒng)的影響，不同國家與國際商事專門審判機(jī)構(gòu)在裁判文書制作領(lǐng)域呈現(xiàn)出各有特色且富有啟示的實(shí)踐范式。

普通法系國家，以美國與英國為代表，其商事裁判文書制作以裁判理由的詳盡闡釋為顯著特征。這些國家的法律文書在事實(shí)認(rèn)定上一般采用全景式呈現(xiàn)模式，系統(tǒng)地梳理證據(jù)的內(nèi)在關(guān)聯(lián)與爭議核心。在法律適用環(huán)節(jié)更注重運(yùn)用判例開展論證，法官會引用既往判例，經(jīng)比較分析既有判例和待決案件之間的相似與差異，進(jìn)而歸納出應(yīng)適用的法律規(guī)則。英美法系國家這種以問題為導(dǎo)向，圍繞爭議焦點(diǎn)逐一詳盡論證的模式，極大提高了文書的說服力與在國際上的接受度。

大陸法系國家，則強(qiáng)調(diào)文書應(yīng)有的體系化與結(jié)構(gòu)化特征。以德國與法國為代表的這些國家的法律文書嚴(yán)格依照“事實(shí)—法律—裁判”的三段論模式，結(jié)構(gòu)清晰、邏輯層次井然，讓讀者可迅速掌握文書的關(guān)鍵要點(diǎn)。在法律適用上，特別強(qiáng)調(diào)成文法條的精準(zhǔn)引用與說明，注重法律規(guī)定與案件事實(shí)的對應(yīng)關(guān)系。在語言表達(dá)上，更加追求簡潔嚴(yán)謹(jǐn)?shù)娘L(fēng)格，體現(xiàn)了法律的客觀性。該類文書風(fēng)格契合了法律形式理性的要求，增強(qiáng)了法律適用的確定性以及結(jié)果的可預(yù)測性。

新加坡國際商事法庭與迪拜國際金融中心法院等國際商事專門法庭，在文書制作方面更突出規(guī)則的引領(lǐng)效果。例如，針對跨境數(shù)字貿(mào)易、國際投融資等新興領(lǐng)域糾紛，法庭的文書不僅解決個(gè)案爭議，還會主動提煉出裁判規(guī)則。在文書的撰寫體例上，會設(shè)置專門的案例要旨部分，以明確相關(guān)法律爭議的通用裁判規(guī)則。此外，國際商事法庭的文書普遍采用中英雙語形式，并為專業(yè)術(shù)語給予統(tǒng)一的解釋，確保不同語境受眾理解一致，此種文書制作方式極大增進(jìn)了文書的國際流通水平，為國際商事活動總結(jié)出了明確、可靠的規(guī)則指引，成為區(qū)域內(nèi)跨境糾紛解決的重要參考。

綜合來看，各國法院的裁判文書制作雖風(fēng)格迥異，但都十分看重說理的透明度、對讀者的適應(yīng)性以及功能的延伸性。我國涉外裁判文書制作水平的提升，可合理借鑒大陸法系的結(jié)構(gòu)化表達(dá)形式、普通法系的爭議導(dǎo)向說理模式，以及國際商事法庭所采用的規(guī)則提煉等方法，進(jìn)而構(gòu)建既具中國特色又符合國際視野的文書風(fēng)格。

以上海國際商事法庭的實(shí)踐為觀察樣本，我國在涉外裁判文書制作水平上已取得明顯成效：在法律適用說理方面表現(xiàn)出精細(xì)化發(fā)展走向，尤其是在涉“一帶一路”案件及具有重要影響力的案件中，裁判文書能夠系統(tǒng)地解讀涉外民事關(guān)系法律適用法的內(nèi)在邏輯，以及國際公約跟國內(nèi)法律之間的銜接關(guān)系；就雙語文書制作方面，覆蓋案件范圍持續(xù)擴(kuò)大，針對有重大影響或典型意義的案件，能夠?qū)崿F(xiàn)中英文同步發(fā)布；在典型案例的推廣方面，借助人民法院案例庫、中國裁判文書網(wǎng)等平臺不斷健全公開機(jī)制，并積極在國際司法交流場合主動推介，有效提升了國際社會對中國司法實(shí)踐的認(rèn)知。

但在對標(biāo)精品化和國際化標(biāo)準(zhǔn)方面，當(dāng)前我國涉外裁判文書制作依舊面臨一些深層次的挑戰(zhàn)，筆者認(rèn)為，需在以下方面進(jìn)行系統(tǒng)性提升：

搭建多層次的說理體系。當(dāng)前我國涉外文書在闡釋外國法適用時(shí)，常局限于對法條的字面理解以及簡單援引，未能深刻剖析法律規(guī)則與案件事實(shí)之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)和具體適用邏輯。司法裁判的結(jié)果要讓當(dāng)事人和公眾信服，必須把裁判過程、事實(shí)認(rèn)定、判決理由、依據(jù)的法律等講清楚、說明白，這既是司法裁判的應(yīng)有之義，也是司法文明的重要體現(xiàn)。未來文書制作應(yīng)著力構(gòu)建更加詳盡和完善的說理結(jié)構(gòu)，圍繞當(dāng)事人訴辯主張和案件爭議焦點(diǎn)依次進(jìn)行事實(shí)認(rèn)定、證據(jù)認(rèn)證、法律適用選擇和結(jié)果推導(dǎo)，從而形成更加完整的論證體系。尤其是涉外裁判文書在適用國際公約或者處理外國法與國內(nèi)法的銜接時(shí)，需完整呈現(xiàn)從法律選擇到具體適用的思維過程，讓讀者能清楚明白裁判結(jié)果的形成邏輯，避免結(jié)果導(dǎo)向式的單線說理，讓裁判結(jié)果更加具有廣泛說服力。

增強(qiáng)裁判文書的規(guī)則引領(lǐng)功能。裁判文書具有一定領(lǐng)域的規(guī)則引領(lǐng)功能，是提升國際話語權(quán)的關(guān)鍵手段。就跨境數(shù)據(jù)權(quán)益保護(hù)、國際投資仲裁司法審查等新型案件而言，不應(yīng)僅停留在解決個(gè)案爭議上，更應(yīng)當(dāng)通過撰寫裁判文書，系統(tǒng)提煉具有普遍借鑒意義的裁判規(guī)則，這意味著在文書里要設(shè)置專門的規(guī)則解釋部分，為同類案件歸納法律適用標(biāo)準(zhǔn)，為國際商事活動提供明確、可靠的行為預(yù)期。此種規(guī)則提煉既有助于實(shí)現(xiàn)裁判尺度的統(tǒng)一，更能有力推動中國司法實(shí)踐逐步融入國際商事法律體系，增強(qiáng)我國司法在國際規(guī)則構(gòu)建中的影響力。文書的規(guī)則引領(lǐng)功能的實(shí)現(xiàn)，同時(shí)要求裁判者具有深厚的法律功底與前瞻性視野，具備從具體案例里提煉具有普遍意義的法律規(guī)則的能力。

搭建系統(tǒng)化的雙語制作及國際傳播機(jī)制。當(dāng)前涉外文書主要以中文形式發(fā)布，大多依托國內(nèi)平臺公開，在國際平臺上主動推介不足，且缺少針對境外讀者的專業(yè)解讀途徑。建議對于合適的涉外裁判文書，應(yīng)加強(qiáng)中英版本的同步發(fā)布，同時(shí)制定裁判文書常用術(shù)語的英文規(guī)范表達(dá)，保障關(guān)鍵概念準(zhǔn)確無誤且一致，這是提高文書國際可獲得性的重要保障。此外，要積極拓展裁判文書的國際發(fā)布渠道，主動參與國際司法交流，通過多種途徑增強(qiáng)中國裁判文書的國際能見度和認(rèn)可度。此外，還可考慮建立面向國際讀者的文書解讀機(jī)制，借助摘要、導(dǎo)讀等不同形式，降低國際社會理解中國裁判文書的門檻。

完善專業(yè)化的質(zhì)量管理體系。涉外裁判文書的高標(biāo)準(zhǔn)制作，除了涉外法官應(yīng)持續(xù)提升自身業(yè)務(wù)能力之外，還需要建立專門的跨領(lǐng)域協(xié)作機(jī)制，讓涉外法官、專家學(xué)者、翻譯人員等多元專業(yè)力量發(fā)揮合力。對此，可建立起常態(tài)化的涉外文書質(zhì)量評估機(jī)制，邀請國內(nèi)外專家學(xué)者參與文書質(zhì)量評議，圍繞文書的邏輯結(jié)構(gòu)、法律適用及語言表達(dá)等多方面提出改進(jìn)的建議，同時(shí)通過收集國內(nèi)及國際社會的反響，對文書傳播效果進(jìn)行評價(jià)和跟蹤反饋。同時(shí)，還應(yīng)加強(qiáng)對新類型涉外法律問題的前瞻性法律研究，確保最終的裁判文書能夠及時(shí)地回應(yīng)國際商事實(shí)踐發(fā)展的需求。

涉外裁判文書是國際社會觀察中國司法水平和國際法治理念的重要窗口。每一份精品裁判文書都是一次對中國司法公信力的生動詮釋。面對日益錯(cuò)綜復(fù)雜的國際經(jīng)貿(mào)環(huán)境和國際司法競爭態(tài)勢，我國應(yīng)把涉外裁判文書實(shí)施精品化建設(shè)，作為推動提升司法國際話語權(quán)的一項(xiàng)戰(zhàn)略性舉措。通過優(yōu)化裁判文書說理體系、強(qiáng)化文書的規(guī)則引領(lǐng)功能和建立國際傳播機(jī)制等方式，持續(xù)提升我國涉外裁判文書的專業(yè)品質(zhì)和國際水準(zhǔn)，讓中國司法理念與裁判規(guī)則更好地引領(lǐng)國際商事糾紛治理。

文：何云

值班編輯：卜玉