來源：投行并購圈

2025年11月21日晚間，光通信核心器件龍頭企業(yè)光庫科技（300620.SZ）正式發(fā)布《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，擬通過多元支付方式收購蘇州安捷訊光電科技股份有限公司99.97%股份，交易作價(jià)16.4億元。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市，標(biāo)志著光庫科技在光通信產(chǎn)業(yè)鏈整合的戰(zhàn)略布局上再邁關(guān)鍵一步。

01#交易方案優(yōu)化落地，多元支付搭建并購框架

相較于今年8月披露的交易預(yù)案，本次發(fā)布的草案在交易細(xì)節(jié)上進(jìn)行了小幅調(diào)整，但核心并購邏輯保持一致。公告顯示，由于原定交易對方之一沙淑麗因自身原因退出交易，標(biāo)的資產(chǎn)由安捷訊100%股份調(diào)整為99.97%股份，交易對方相應(yīng)減少至5名，分別為張關(guān)明、蘇州訊諾、劉曉明、杜文剛、于壯成。光庫科技明確表示，此次調(diào)整未新增交易主體，減少的標(biāo)的股份比例僅0.03%，遠(yuǎn)未達(dá)到20%的重大調(diào)整閾值，不會(huì)影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的完整性，因此不構(gòu)成對重組方案的實(shí)質(zhì)性變更。

在交易定價(jià)與支付方式上，方案設(shè)計(jì)兼顧了各方利益訴求。根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截至評估基準(zhǔn)日，安捷訊母公司所有者權(quán)益賬面值為2.26億元，評估值達(dá)16.5億元，評估增值14.24億元，增值率高達(dá)630.26%。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，安捷訊99.97%股份的最終交易價(jià)格確定為16.4億元。這一估值溢價(jià)既反映了安捷訊在光無源器件領(lǐng)域的技術(shù)積累、客戶資源及市場潛力，也體現(xiàn)了行業(yè)對光通信細(xì)分賽道高成長性的預(yù)期。

支付方式上，光庫科技采用"發(fā)行股份+可轉(zhuǎn)換公司債券+支付現(xiàn)金"的組合模式，其中配套資金的募集成為交易實(shí)施的重要支撐。公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過8億元，其中約4.92億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，3.08億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)，形成"并購+補(bǔ)流"的良性資金循環(huán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格鎖定為37.45元/股，該價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，符合監(jiān)管要求的定價(jià)原則，既保障了上市公司原有股東利益，也為交易對方及配套融資投資者提供了合理的價(jià)值保障。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，本次交易不會(huì)改變光庫科技的控制權(quán)屬性。交易前后，公司控股股東均為華發(fā)科技，實(shí)際控制人均為珠海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，保持了國有資本對核心科技企業(yè)的引領(lǐng)作用。交易完成后，華發(fā)科技仍為第一大股東，持股比例將從23.47%降至20.90%，股權(quán)結(jié)構(gòu)的適度優(yōu)化既維護(hù)了控制權(quán)穩(wěn)定，也為公司引入了市場化的戰(zhàn)略投資者，有利于提升公司治理的靈活性。此外，公告明確本次發(fā)行股份數(shù)量不超過交易完成后上市公司總股本的30%，嚴(yán)格遵守了資本市場相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，保障了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性。

02#光通信業(yè)務(wù)協(xié)同賦能發(fā)展，全產(chǎn)業(yè)鏈布局提速

本次并購的核心價(jià)值在于光庫科技與安捷訊在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的高度互補(bǔ)性與戰(zhàn)略協(xié)同性。光庫科技作為光通信核心器件龍頭，主營業(yè)務(wù)覆蓋光纖激光器件、光通信器件和激光雷達(dá)光源模塊及器件的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)，在電信骨干網(wǎng)絡(luò)通訊領(lǐng)域擁有深厚的技術(shù)積累和廣泛的市場基礎(chǔ)；而安捷訊專注于光通信領(lǐng)域光無源器件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，尤其在高速光模塊組件、光互聯(lián)產(chǎn)品等領(lǐng)域具備高效的交付能力和規(guī)?；a(chǎn)優(yōu)勢，在數(shù)據(jù)通訊領(lǐng)域擁有成熟的應(yīng)用場景和客戶資源。

產(chǎn)品布局上的協(xié)同效應(yīng)尤為顯著。安捷訊的高速光模塊組件以無功耗架構(gòu)為核心，為100G/400G/800G/1.6T等高速光模塊提供關(guān)鍵支撐，其光互聯(lián)系列產(chǎn)品可滿足從數(shù)據(jù)中心到AI算力中心的定制化需求，已與中際旭創(chuàng)、烽火科技、海信寬帶、劍橋科技等行業(yè)頭部客戶建立長期合作關(guān)系，產(chǎn)品終端應(yīng)用于英偉達(dá)、谷歌、亞馬遜、思科等全球領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心企業(yè) 。而光庫科技在電信骨干網(wǎng)領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢與客戶資源，與安捷訊的數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域布局形成完美互補(bǔ)。交易完成后，光庫科技將形成"電信骨干網(wǎng)+數(shù)據(jù)中心"雙核心的產(chǎn)品矩陣，能夠?yàn)橄掠慰蛻籼峁└娴木C合化光通信器件解決方案，顯著提升市場競爭力。

生產(chǎn)資源的整合則將進(jìn)一步強(qiáng)化公司的供應(yīng)鏈優(yōu)勢。光庫科技已在泰國設(shè)立海外生產(chǎn)基地，而安捷訊的泰國工廠也于今年正式建成投產(chǎn)，雙方海外基地的地理協(xié)同性為供應(yīng)鏈整合創(chuàng)造了天然條件。未來，通過整合兩國生產(chǎn)資源，公司能夠優(yōu)化海外供應(yīng)鏈布局，降低物流與生產(chǎn)成本，提升資源配置效率，形成更強(qiáng)的出海效應(yīng)，更好地服務(wù)全球客戶。在國內(nèi)生產(chǎn)布局上，光庫科技將形成珠海、蘇州、鶴壁三大生產(chǎn)基地，覆蓋華南、華東和中部地區(qū)的"生產(chǎn)三角形"格局，可根據(jù)客戶需求靈活調(diào)配產(chǎn)能，提升交付效率 。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，安捷訊近年來經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)快速增長，展現(xiàn)出強(qiáng)勁的盈利能力。2023年、2024年、2025年上半年，安捷訊分別實(shí)現(xiàn)營收1.51億元、5.09億元、3.21億元，歸母凈利潤分別為21.44萬元、1.10億元、8299.55萬元，2024年起實(shí)現(xiàn)業(yè)績"逆襲"式增長。為保障上市公司及中小股東利益，交易各方簽署了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾安捷訊2025-2027年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表歸屬于母公司股東的凈利潤不低于4.95億元，這一業(yè)績承諾為交易價(jià)值的實(shí)現(xiàn)提供了堅(jiān)實(shí)保障。

03#持續(xù)并購構(gòu)建生態(tài)，龍頭競爭力持續(xù)升級

本次收購安捷訊并非光庫科技的孤立戰(zhàn)略動(dòng)作，而是公司近年來通過并購整合強(qiáng)化行業(yè)地位的延續(xù)。作為一家致力于打造光通信全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的龍頭企業(yè)，光庫科技正通過持續(xù)的戰(zhàn)略并購?fù)晟茦I(yè)務(wù)布局，提升核心競爭力。

今年6月3日，光庫科技召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過了收購捷普科技（武漢）有限公司100%股權(quán)的議案，交易對價(jià)為"1700萬美元+交割時(shí)標(biāo)的公司的凈現(xiàn)金－標(biāo)的公司承擔(dān)的交易費(fèi)用"。同年8月，捷普科技完成工商變更登記并更名為武漢光庫，正式成為光庫科技全資子公司。武漢光庫具備完整的光有源、無源器件制造與封裝能力，與光庫科技在產(chǎn)品互補(bǔ)與戰(zhàn)略協(xié)同方面具有較強(qiáng)潛力，其納入合并報(bào)表范圍后，已成為公司業(yè)務(wù)增長的重要支撐。在完成該筆收購復(fù)牌后，光庫科技曾收獲2個(gè)"20cm"漲停板，彰顯了資本市場對公司并購戰(zhàn)略的積極認(rèn)可。

追溯更早的并購歷史，光庫科技于去年1月以1.56億元收購拜安實(shí)業(yè)52%股權(quán)，該筆交易的溢價(jià)率高達(dá)1192.56%，同樣體現(xiàn)了公司在核心技術(shù)與優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收購上的戰(zhàn)略決心。一系列并購動(dòng)作背后，是光庫科技清晰的發(fā)展戰(zhàn)略：通過整合行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)技術(shù)、產(chǎn)能與客戶資源，快速擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，完善產(chǎn)品矩陣，提升技術(shù)研發(fā)實(shí)力與規(guī)?；a(chǎn)能力，最終鞏固在光通信核心器件領(lǐng)域的龍頭地位。

從行業(yè)背景來看，光庫科技的并購戰(zhàn)略契合了全球光通信行業(yè)的發(fā)展趨勢。當(dāng)前，5G建設(shè)持續(xù)深化、"東數(shù)西算"工程穩(wěn)步推進(jìn)、AI算力中心加速布局，帶動(dòng)光模塊及上游光器件需求快速增長。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2024年全球光纖連接器市場規(guī)模已突破180億美元，預(yù)計(jì)到2030年將以7.2%的復(fù)合增長率持續(xù)擴(kuò)張。

值得注意的是，光庫科技自身業(yè)績同樣保持強(qiáng)勁增長態(tài)勢。2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營收9.984億元，同比增長35.11%；歸母凈利潤1.153億元，同比增長106.61%，盈利能力顯著提升。疊加安捷訊與武漢光庫的業(yè)績貢獻(xiàn)，公司未來營收規(guī)模與盈利水平有望實(shí)現(xiàn)跨越式增長。民生證券研報(bào)預(yù)計(jì)，光庫科技2025-2027年歸母凈利潤分別可達(dá)1.15億元、1.65億元、2.24億元，并維持"推薦"評級，顯示出機(jī)構(gòu)投資者對公司未來發(fā)展的信心。

04#風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存，整合實(shí)效成關(guān)鍵

盡管本次并購具備顯著的戰(zhàn)略價(jià)值與協(xié)同效應(yīng)，但交易完成后的整合效果仍有待時(shí)間檢驗(yàn)。正如產(chǎn)業(yè)觀察人士所言，并購重組"三分在并購、七分在整合"，母公司需要對控股子公司進(jìn)行深度整合，確保在管理協(xié)同、業(yè)務(wù)銜接、文化融合等方面實(shí)現(xiàn)順暢過渡 。對于光庫科技而言，未來需重點(diǎn)關(guān)注三大整合任務(wù)：一是技術(shù)研發(fā)的協(xié)同，需推動(dòng)雙方在光有源、無源器件領(lǐng)域的技術(shù)融合與創(chuàng)新，提升整體研發(fā)效率；二是客戶資源的整合，需統(tǒng)籌兩類產(chǎn)品的客戶渠道，避免內(nèi)部競爭，實(shí)現(xiàn)客戶價(jià)值最大化；三是供應(yīng)鏈與生產(chǎn)體系的優(yōu)化，需充分發(fā)揮國內(nèi)外生產(chǎn)基地的協(xié)同效應(yīng)，降低成本，提升交付能力。

從長遠(yuǎn)來看，光庫科技的持續(xù)并購戰(zhàn)略符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律與公司發(fā)展需求。在全球光通信技術(shù)加速迭代、市場需求持續(xù)擴(kuò)容的背景下，公司通過并購整合實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張與技術(shù)升級，有望進(jìn)一步鞏固行業(yè)龍頭地位，充分享受行業(yè)增長紅利。此次收購安捷訊不僅將完善公司在光通信產(chǎn)業(yè)鏈的布局，提升綜合競爭力，更將為公司打開數(shù)據(jù)中心、AI算力中心等新興應(yīng)用場景的增長空間，為未來長期發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力。