確定功能風險定位并選擇合適定價方法之后，轉(zhuǎn)讓定價合規(guī)流程的最后一個關(guān)鍵步驟，是可比性分析。這一步驟的核心任務，是為被測試企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易找到可比公司，即一組在獨立市場環(huán)境中進行類似交易的非關(guān)聯(lián)公司。通過比較被測試企業(yè)的利潤水平與這些可比公司的利潤水平區(qū)間，證明其關(guān)聯(lián)交易的定價是公允的，符合獨立交易原則。可比公司選擇的質(zhì)量，直接決定整個轉(zhuǎn)讓定價分析的成功與否。

可比公司的篩選標準

可比性分析中最核心、最重要的考量因素，是交易各方的功能風險與合同條款。可比公司與被測試企業(yè)必須在功能風險定位上高度相似。這意味著兩者必須執(zhí)行類似的關(guān)鍵功能（如研發(fā)、生產(chǎn)、營銷），使用類似的資產(chǎn)（特別是無形資產(chǎn)），承擔類似的風險（如市場風險、信用風險、研發(fā)風險）。如果一家可比公司是擁有自主品牌的全功能制造商，而另一家被測試企業(yè)是合約制造商，彼此就不具有可比性。

需要注意的是，無形資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓定價分析中尤其重要。這是因為，無形資產(chǎn)往往是企業(yè)核心競爭力的來源，并能帶來超額利潤。在篩選可比公司時，需要判斷候選公司是否擁有和使用與目標企業(yè)類似的無形資產(chǎn)。如果目標企業(yè)擁有獨特的、有價值的無形資產(chǎn)（如一項核心專利技術(shù)），那么篩選出的可比公司也應擁有類似的、能為其帶來競爭優(yōu)勢的無形資產(chǎn)。

比較交易標的本身的特性也很重要。具體包括產(chǎn)品或勞務的物理特征、品牌聲譽、技術(shù)含量、生命周期階段等。例如，將一家生產(chǎn)高端精密儀器的企業(yè)與一家生產(chǎn)簡易器械的企業(yè)進行比較，顯然是不合適的。除此之外，還需要考慮交易環(huán)境、交易各方的經(jīng)營策略。例如，一家處于快速擴張期、采取激進市場滲透策略的公司，其短期利潤率可能較低，這與一家處于成熟穩(wěn)定期、追求利潤最大化的公司不具有可比性。

可比公司的定量篩選

定量篩選，是可比公司篩選流程的第一步，其核心目標是利用可量化的財務和規(guī)模數(shù)據(jù)，從一個較大的潛在公司數(shù)據(jù)庫中快速排除那些與目標企業(yè)存在顯著差異的公司。這一階段的篩選標準，通常是客觀且易于操作的，旨在提高篩選效率，縮小后續(xù)定性分析的范圍。定量篩選通常包括地域及行業(yè)篩選、獨立性及財務數(shù)據(jù)可比性等多個維度。

例如，A公司是甲國一家上市軟件服務提供商，本年度涉及的關(guān)聯(lián)交易主要為銷售計算機軟件和硬件以及定制化軟件開發(fā)服務，其近3年營業(yè)收入水平在3億元左右。在定量篩選其可比公司時，大致需要經(jīng)過地域性及行業(yè)篩選、獨立性篩選和財務數(shù)據(jù)篩選等環(huán)節(jié)。其中，在地域性篩選環(huán)節(jié)，應該基于A公司的經(jīng)營地點，排除不在甲國附近的公司。

行業(yè)篩選中，可以依據(jù)SIC行業(yè)編碼，選擇編碼737（此編碼表示“計算機程序、數(shù)據(jù)處理及其他計算機相關(guān)服務提供行業(yè)”）。行業(yè)編碼的選擇是否準確，是實務中需要關(guān)注的重點之一。假定A公司的本地文檔中顯示，其在選擇SIC行業(yè)編碼737的同時，又選擇了編碼8734（測試服務行業(yè)），則主管稅務機關(guān)需要核實其行業(yè)代碼使用是否準確。

在獨立性篩選環(huán)節(jié)，被選中的可比公司必須獨立于任何關(guān)聯(lián)方，其交易和利潤水平不應受到關(guān)聯(lián)交易的扭曲。為此，在獨立性篩選中，要排除存在單一股東直接或間接持股超過50%的公司。

在財務數(shù)據(jù)篩選環(huán)節(jié)，應充分考量以下方面：在數(shù)據(jù)完整性方面，排除在分析期間內(nèi)（通常是3—5年）缺乏完整、連續(xù)財務數(shù)據(jù)的公司；在盈利能力方面，排除那些經(jīng)營不穩(wěn)定或財務狀況異常的公司，一個常見的做法是剔除連續(xù)多年虧損的公司；在規(guī)模可比性方面，為了使可比公司的利潤率水平與A公司更具可比性，可以A公司近3年的平均營業(yè)收入規(guī)模3億元為基準，排除營收在A公司10倍以上或小于1/10的公司。

可比公司的定性篩選

在定性篩選部分，需要仔細閱讀剩余可比企業(yè)的年報、網(wǎng)站、新聞稿等，深入了解其業(yè)務模式、產(chǎn)品組合、市場定位、功能風險等，剔除與被測試企業(yè)在經(jīng)濟實質(zhì)上差異巨大的樣本。由于這一環(huán)節(jié)存在一定的主觀性，需要注意企業(yè)所提供的同期資料中在定性篩選部分剔除的公司。其中一個可參考的思路是：通過跨年度比較可比公司名單的一致性，進一步確定受測公司選擇可比公司樣本是否合理。

例如，B公司是一家提供定制化軟件開發(fā)和維護服務的公司，在可比公司定量篩選結(jié)束后，仍剩余300家潛在可比公司樣本，其定性篩選大致需要經(jīng)過行業(yè)分析、商業(yè)模式分析、確定獨立交易區(qū)間等環(huán)節(jié)。

在行業(yè)分析環(huán)節(jié)，篩選可比公司時，需要通過瀏覽官網(wǎng)信息、年報等方式，剔除那些行業(yè)類別相同但業(yè)務實質(zhì)不同的公司。假設B公司的可比公司樣本中，存在主營業(yè)務為銷售標準化軟件產(chǎn)品、提供云計算基礎設施或運營在線廣告平臺的公司，由于這些公司的業(yè)務實質(zhì)與B公司存在較大差異，應被排除。

在商業(yè)模式分析環(huán)節(jié)，商業(yè)模式的差異會直接影響企業(yè)的成本結(jié)構(gòu)和利潤水平。在這一階段，應重點考察潛在可比公司是否采用與B公司一致的商業(yè)模式。B公司主要提供定制化軟件開發(fā)與維護服務，通常采用項目制或長期服務合同，依賴于高技能人力資本，且項目周期較長、客戶黏性較高。若某潛在可比公司采用按人頭計費、以人力外包為主的輕資產(chǎn)模式，其成本結(jié)構(gòu)、利潤波動性及風險特征將與B公司存在顯著差異，因此不宜作為可比對象。此時仍需要關(guān)注可比公司樣本中各公司的功能風險與使用資產(chǎn)，需要將B公司在受控交易中執(zhí)行的功能、使用的資產(chǎn)和承擔的風險，與每家候選公司的具體情況進行逐一對比。

在確定獨立交易區(qū)間環(huán)節(jié)，經(jīng)過上述嚴格的篩選流程后，假設最終確定了10個與B公司高度可比的公司樣本。B公司的轉(zhuǎn)讓定價方法為交易凈利潤法，使用的指標為完全成本加成率。據(jù)此，可以計算可比公司近3年利潤水平指標的四分位區(qū)間。假設經(jīng)過計算，這10家可比公司近3年完全成本加成率的四分位區(qū)間為[3%，7%]，中位值為5%。若B公司當年的完全成本加成率為5.5%，則其利潤水平位于四分位區(qū)間內(nèi)部，且略高于中位值，通?？沙醪秸J定其轉(zhuǎn)讓定價符合獨立交易原則。依據(jù)《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2017年第6號），稅務機關(guān)應當按照可比利潤水平或者可比價格對被調(diào)查企業(yè)各年度關(guān)聯(lián)交易進行逐年測試調(diào)整。同時，需留意完全成本加成率在相鄰年度間出現(xiàn)的異常波動。

需要注意的是，在實務中，稅務機關(guān)往往以可比公司利潤水平的中位值作為首選參考基準。若目標企業(yè)的利潤水平落在可比公司四分位區(qū)間內(nèi)，且無重大功能性或風險性差異，一般也可認為其轉(zhuǎn)讓定價具備合理性。若企業(yè)利潤持續(xù)顯著低于中位值，則需準備充分的功能風險分析和證據(jù)材料，以說明轉(zhuǎn)讓定價的合理性。

版權(quán)說明

本文來源：中國稅務報，作者：王慶原 楊寧，作者單位：國家稅務總局稅務干部學院（大連）。關(guān)注【明稅】訂閱更多內(nèi)容。