山東黃金礦業(yè)股份有限公司

關(guān)于全資子公司補(bǔ)繳稅款的公告

山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2025年11月10日召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司補(bǔ)繳稅款事項(xiàng)的議案》，現(xiàn)將本事項(xiàng)的具體情況公告如下：

一、事項(xiàng)概述

公司全資子公司山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萊州公司”）近期根據(jù)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)其原子公司萊州章鑒投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“章鑒公司”）、山東萊州魯?shù)亟鸬V有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯?shù)毓尽保?021年1月1日至2022年12月31日期間關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)探礦權(quán)涉稅事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示，開展了自查。

因落實(shí)山東省及煙臺(tái)市政府關(guān)于礦產(chǎn)資源整合的要求，萊州公司原全資子公司章鑒公司、魯?shù)毓?strong>分別于2021年、2022年將探礦權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給萊州公司。經(jīng)自查并與相關(guān)方多次論證，上述兩項(xiàng)無償劃轉(zhuǎn)探礦權(quán)的行為不符合特殊性稅務(wù)處理要求，應(yīng)當(dāng)按一般性稅務(wù)處理申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。因章鑒公司、魯?shù)毓揪炎N，所涉稅款及滯納金由吸收合并后的母公司萊州公司承擔(dān)。截至本公告披露日，萊州公司需補(bǔ)繳企業(yè)所得稅508,405,441.41元，需繳納滯納金229,934,918.44元（具體金額以實(shí)際繳納日為準(zhǔn)），合計(jì)738,340,359.85元。

二、對(duì)公司的影響

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》相關(guān)規(guī)定，上述補(bǔ)繳稅款及滯納金事項(xiàng)不屬于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)，不涉及前期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)追溯調(diào)整。萊州公司上述補(bǔ)繳企業(yè)所得稅款計(jì)入遞延所得稅資產(chǎn)，不影響公司當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)；繳納滯納金作為非經(jīng)常性事項(xiàng)，預(yù)計(jì)將影響公司2025年度歸母凈利潤(rùn)229,934,918.44元，具體會(huì)計(jì)處理結(jié)果及影響金額以年審會(huì)計(jì)師審計(jì)后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

公司管理層對(duì)上述事項(xiàng)高度重視，將持續(xù)加強(qiáng)公司稅務(wù)管理工作，切實(shí)維護(hù)公司及股東利益。本事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2025年11月10日

明稅點(diǎn)評(píng)

本案導(dǎo)致補(bǔ)稅的主要原因是無償劃轉(zhuǎn)探礦權(quán)的行為不符合特殊性稅務(wù)處理要求，應(yīng)當(dāng)按一般性稅務(wù)處理申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。

為了增強(qiáng)稅收政策適用的確定性，2023年底，上海市稅務(wù)局率先發(fā)布《稅收事先裁定工作管理辦法》，明確裁定適用條件、終止撤銷情形等核心規(guī)則，還主動(dòng)公布多起企業(yè)重組、資產(chǎn)處置相關(guān)的裁定案例。我國(guó)稅收事先裁定制度已形成“國(guó)家引導(dǎo)、地方主導(dǎo)、試點(diǎn)先行”的發(fā)展格局。隨著各地實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的不斷積累，未來有望逐步推動(dòng)全國(guó)性制度規(guī)范的整合與完善，進(jìn)一步擴(kuò)大適用范圍并明確統(tǒng)一規(guī)則。

一、無償劃轉(zhuǎn)特殊重組的適用條件

主要依據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）和《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）確定，具體可分為以下6個(gè)核心條件：

（1）主體需為100%直接控制的居民企業(yè)劃轉(zhuǎn)

雙方僅限定兩種主體關(guān)系，且均需為居民企業(yè)，非居民企業(yè)、個(gè)人參與的劃轉(zhuǎn)不適用。一是100%直接控制的居民企業(yè)之間，比如母公司與全資子公司；二是受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間，例如同一母公司旗下的兩家全資子公司。需注意，間接控制即使合計(jì)持股達(dá)100%，也不符合該條件。

（2）按賬面凈值劃轉(zhuǎn)且無額外對(duì)價(jià)

劃轉(zhuǎn)需嚴(yán)格按照股權(quán)或資產(chǎn)的賬面凈值進(jìn)行，且劃出方不能獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付對(duì)價(jià)。若劃轉(zhuǎn)過程中附帶現(xiàn)金、實(shí)物等非股權(quán)支付，或偏離賬面凈值定價(jià)，均無法適用特殊重組。

（3）具備合理商業(yè)目的

劃轉(zhuǎn)的核心目的需圍繞企業(yè)資源整合、優(yōu)化架構(gòu)等正常經(jīng)營(yíng)需求，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)通過核查交易背景、商業(yè)計(jì)劃書等資料，判斷劃轉(zhuǎn)行為的商業(yè)邏輯是否合理。

（4）12個(gè)月內(nèi)不改變實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

自劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這里的劃轉(zhuǎn)完成日，指劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或相關(guān)批復(fù)生效，且雙方已完成對(duì)應(yīng)會(huì)計(jì)處理的日期。

（5）會(huì)計(jì)處理不確認(rèn)損益

劃出方和劃入方在進(jìn)行會(huì)計(jì)核算時(shí)，均不得確認(rèn)本次劃轉(zhuǎn)產(chǎn)生的損益。例如母公司向全資子公司無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，母公司需按沖減實(shí)收資本或資本公積處理，子公司按接受投資處理，雙方均不能將劃轉(zhuǎn)差額計(jì)入當(dāng)期損益。

（6）交易雙方稅務(wù)處理一致

劃轉(zhuǎn)雙方需協(xié)商一致，對(duì)該筆交易統(tǒng)一采用特殊重組的稅務(wù)處理方式。同時(shí)，雙方需在匯算清繳時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報(bào)表》，并附上劃轉(zhuǎn)方案、商業(yè)目的說明、會(huì)計(jì)處理憑證等備案資料。若后續(xù)條件發(fā)生變化不再符合特殊重組要求，需及時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告并調(diào)整為一般性稅務(wù)處理。

二、稅收事先裁定制度的適用條件

“稅收事先裁定”，是指基于稅企互信原則，企業(yè)對(duì)擬發(fā)生的特定復(fù)雜涉稅事項(xiàng)，或已發(fā)生未申報(bào)且距離法律法規(guī)規(guī)定的納稅申報(bào)期限三個(gè)月以上的復(fù)雜涉稅事項(xiàng)，如何適用稅收法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件提出申請(qǐng)，稅務(wù)部門基于現(xiàn)行稅收政策等，書面告知政策適用意見的服務(wù)行為。事先裁定是針對(duì)企業(yè)的個(gè)性化納稅服務(wù)舉措，不屬于針對(duì)企業(yè)的權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的行政行為，不具有可復(fù)議性或可訴訟性。

稅收事先裁定制度目前無全國(guó)統(tǒng)一適用標(biāo)準(zhǔn)，多由北京、上海、深圳等多地稅務(wù)機(jī)關(guān)出臺(tái)地方試行辦法規(guī)范其適用，核心圍繞適用對(duì)象、適用范圍、適用條件及后續(xù)適用規(guī)則等方面展開。

該制度的適用條件具體如下：

（1）適用對(duì)象

各地均明確該制度適用于單位納稅人，個(gè)人納稅人不在適用范圍內(nèi)。其中，深圳限定為深圳市千戶集團(tuán)；北京區(qū)分情況，在京千戶集團(tuán)向第一稅務(wù)分局提交申請(qǐng)，其他單位納稅人向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)；上海則允許單位納稅人向市、區(qū)任一級(jí)大企業(yè)管理部門提出申請(qǐng)。

（2）適用事項(xiàng)范圍

該制度僅針對(duì)納稅人預(yù)期未來發(fā)生的特定復(fù)雜重大涉稅事項(xiàng)。例如大企業(yè)的跨稅費(fèi)種重組、重大資產(chǎn)處置等難以直接判斷稅法適用的事項(xiàng)。同時(shí)各地也明確了排除范圍，且口徑基本一致，具體包括：無確定立項(xiàng)計(jì)劃或24個(gè)月內(nèi)不會(huì)發(fā)生的事項(xiàng)；無合理商業(yè)目的或法律禁止的事項(xiàng)；現(xiàn)行稅收政策有明確規(guī)定可直接適用的事項(xiàng)；與過往交易特性相同且已有稅務(wù)處理結(jié)論，或仍在溝通未定論的事項(xiàng)等。

（3）申請(qǐng)適用的條件

《上海市稅務(wù)局稅收事先裁定工作管理辦法》（滬稅辦發(fā)〔2025〕13號(hào)）規(guī)定納稅人申請(qǐng)時(shí)需滿足資料提交相關(guān)要求，要提供《稅收事先裁定申請(qǐng)表》《稅收事先裁定知情書》，同時(shí)附上與裁定事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議、可行性研究報(bào)告等佐證資料；若事項(xiàng)需其他單位審批，還需提供對(duì)應(yīng)的審批文書。并且納稅人要對(duì)提交資料的合法、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性負(fù)責(zé)，這是后續(xù)裁定意見有效的基礎(chǔ)前提。

（4）裁定意見的適用規(guī)則

《上海市稅務(wù)局稅收事先裁定工作管理辦法》中規(guī)定了裁定意見的適用規(guī)則：

第一，僅對(duì)申請(qǐng)人有效。裁定意見僅限申請(qǐng)的特定涉稅事項(xiàng)，僅約束申請(qǐng)人與作出裁定的稅務(wù)機(jī)關(guān)，既不能適用于其他納稅人，也不能遷移至申請(qǐng)人的其他涉稅事項(xiàng)。

第二，需符合實(shí)際與政策要求。只有實(shí)際發(fā)生的涉稅事項(xiàng)與申請(qǐng)資料一致，且裁定依據(jù)的稅收政策未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化時(shí)，裁定意見才具備適用效力。若事項(xiàng)發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，申請(qǐng)人需在30日內(nèi)函告主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，可就后續(xù)事項(xiàng)重新申請(qǐng)裁定。

第三，存在失效情形。比如出具裁定意見書后24個(gè)月內(nèi)未實(shí)施相關(guān)交易，提供虛假資料，或者稅收政策變化影響裁定意見有效性等情況，裁定意見會(huì)自動(dòng)失效或被稅務(wù)機(jī)關(guān)終止、撤銷。

三、稅收事先裁定制度的適用典型案例

2023年底《上海市稅務(wù)局稅收事先裁定工作管理辦法》出臺(tái)后落地的重組類典型案例，涵蓋多種重組類型，聚焦核心稅務(wù)爭(zhēng)議點(diǎn)，為企業(yè)重組稅務(wù)處理提供明確指引。

（1）企業(yè)吸收合并所得稅處理案例

核心重組事項(xiàng)

E公司與A公司為B公司100%控股的關(guān)聯(lián)企業(yè)，擬由A公司吸收合并E公司。本次重組無對(duì)價(jià)支付，且已滿足合理商業(yè)目的、12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等前提條件，E公司向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)裁定該重組是否適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理。

裁定意見

該重組事項(xiàng)符合《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）文件相關(guān)規(guī)定，允許選擇適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理。企業(yè)需按要求補(bǔ)充完善相關(guān)資料，若后續(xù)重組條件發(fā)生變化，不再符合特殊性稅務(wù)處理適用要求，需及時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告。

（2）土地劃轉(zhuǎn)所得稅處理案例

核心重組事項(xiàng)

F公司計(jì)劃將名下某宗土地使用權(quán)及地上在建工程，無償劃轉(zhuǎn)給由其全資子公司舉辦的民辦非企業(yè)單位A單位，申請(qǐng)裁定該資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)行為是否適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理。

裁定意見

根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）文件規(guī)定，F(xiàn)公司與A單位不存在直接控制關(guān)系，不符合資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)適用特殊性稅務(wù)處理的主體條件，因此該筆資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理。

（3）股權(quán)收購(gòu)所得稅處理案例

核心重組事項(xiàng)

A公司擬通過發(fā)行自身100%股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)，收購(gòu)B公司持有的C公司、D公司股權(quán)（B公司對(duì)兩家公司持股比例均超50%）。重組完成后，B公司承諾12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所獲A公司股權(quán)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)裁定該股權(quán)收購(gòu)是否適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理。

裁定意見

該股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)條件，允許選擇適用該稅務(wù)處理方式。企業(yè)需在年度納稅申報(bào)時(shí)補(bǔ)充提交相關(guān)佐證資料，若后續(xù)股權(quán)持有情況、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等發(fā)生變化，導(dǎo)致不符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，需及時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告并調(diào)整稅務(wù)處理方式。

（4）破產(chǎn)重整多稅種處理案例

核心重組事項(xiàng)

C公司已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，擬將名下閑置不動(dòng)產(chǎn)出資成立全資子公司，向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)兩項(xiàng)裁定：一是該不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為是否適用暫不征土地增值稅政策；二是閑置房產(chǎn)、土地能否享受房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅困難減免。

裁定意見

該不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為符合暫不征收土地增值稅的政策適用條件，可按規(guī)定享受相關(guān)稅收優(yōu)惠；自法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起，C公司名下閑置房產(chǎn)、土地可申請(qǐng)房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅困難減免，企業(yè)需提交法院破產(chǎn)裁定書等相關(guān)材料完成備案手續(xù)。

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