1949年8月，彭德懷率第一野戰(zhàn)軍在蘭州城下?lián)魸ⅠR家軍主力，當這一消息傳到迪化的時候，當時新疆警備總司令陶峙岳的辦公室里也開始陷入一片忙碌。
三天之后，新疆地區(qū)的十萬國民黨守軍未放一槍，就集體宣布起義。然而這看似平靜的交接，實則是各方力量較量的結果。當曾經(jīng)氣焰囂張的馬步芳、馬鴻逵的騎兵在蘭州城外被成片掃倒，西北馬家一敗涂地，新疆的國民黨將領們心里劉徹底清楚了，再打下去，不過是把十萬人的命一同跳進火坑里罷了。

西北屠馬
蘭州這一仗，堪稱西北戰(zhàn)局的轉折點。馬家軍盤踞西北十三年，都說山高皇帝遠，馬家軍在西北一帶也確實跟土皇帝沒有什么兩樣。
西北軍以其騎兵機動與宗教紐帶曾讓紅軍西路軍吃過大虧，他們手上血債累累，可以說這一次解放軍的卷土重來是仇人相見分外眼紅。和新疆地區(qū)的國民黨部隊比起來，馬家軍對于這種解不開的歷史仇恨心知肚明，所以也只能硬著頭皮頑抗到底。
但是這一次的解放軍可不是當初裝備落后機動性差又指揮混亂的西路軍了。此時的第一野戰(zhàn)軍三個兵團三十萬人，配上蘇聯(lián)援助的軍事裝備，在沈家?guī)X、古城嶺發(fā)起立體攻勢，號稱機動靈活的馬家軍騎兵成了活靶子。
根據(jù)戰(zhàn)后統(tǒng)計，解放軍在和馬家軍的作戰(zhàn)中，馬步芳部被殲四萬余人，主力第八十二軍幾近覆滅。這一下不僅打掉了西北國民黨軍的核心武裝，也打破了“西北不可速決”的說法，作為東部屏障的馬家軍一垮，新疆守軍頓時沒了主心骨。畢竟誰也不愿意在解放軍的凌厲攻勢下成為第二個馬家軍。

人心惶惶
林子大了什么鳥都有，新疆地區(qū)國民黨部隊十萬余眾，自然也是人心各異。
這十萬部隊里面，有從青、寧潰逃的馬家軍殘部，也有蔣介石空運來的中央軍嫡系，還有本地招募的少數(shù)民族士兵。
這三方在一起合作又三方互相牽制。馬家軍想延續(xù)軍閥舊例，中央軍死硬“效忠黨國”，而本地士兵則對內戰(zhàn)根本沒有興趣，而這種復雜的矛盾在1949年8月終于集中爆發(fā)。
作為新疆警備司令的陶峙岳召集將領商議，在會議上馬家軍出身的整編七十八師師長葉成拍案：“要起義你們去，我寧可戰(zhàn)死！”面對這樣的說法，中央軍整編四十二師師長趙錫光冷笑：“戰(zhàn)死？看看蘭州的馬步芳！”同時本地少數(shù)民族軍官也不客氣，直接說道：“要打你們自己出去打，我們憑什么給蔣介石賣命？”
十萬部隊內部分裂成這個樣子，任何抵抗計劃都是紙上談兵，水中撈月罷了。

關鍵的決定
陶峙岳是湖南寧鄉(xiāng)人，他早年參加北伐，抗戰(zhàn)時在淞滬前線和日軍作戰(zhàn)可圈可點。然而在他 1946年到新疆后，目睹盛世才暴政，對國民黨政權也漸生懷疑。
包爾汗是新疆本土的維吾爾族知識分子，他心中清楚再打內戰(zhàn)只會讓邊疆更亂。陶峙岳和包爾汗這兩人一拍即合，1949年9月秘密聯(lián)絡各部，以“保護各族生命財產(chǎn)”為由推動起義。
當時新疆駐軍多為貧苦農(nóng)民出身，對“為蔣介石打仗”沒認同感；此時軍官里超過六成是1947年后從內地調來的“空降派”，根基淺。陶峙岳在會上提出“起義可保十萬將士性命”后，滿坐寂然無人反對，即使是之前最死硬的葉成也在三天后率部投誠。

此時的新疆地區(qū)遠離國民黨核心區(qū)，補給線長達三千里；少數(shù)民族占比過半，任何軍事行動都可能激化矛盾。而且當時新疆的主要物資來源是北方大國，而此時北方老大哥的態(tài)度還是明朗的。
更關鍵的是，解放軍已控制河西走廊，新疆成了“孤島”。陶峙岳派人與彭德懷接觸，得到明確答復：“只要放下武器，保證全體官兵生命安全?！边@和國民黨“戰(zhàn)至最后一兵一卒”的口號一比，高低立判，換了你，怎么選？
當然這里面還是有一些小波折的， 1949年9月25日陶峙岳在迪化通電起義，但是駐守伊寧的整編騎一師師長馬呈祥仍想頑抗。他想照搬馬步芳“以戰(zhàn)促和”，卻發(fā)現(xiàn)自己已陷絕境：解放軍先頭到了哈密，斷了東逃之路；包爾汗動員的本地武裝封鎖了通往蘇聯(lián)的邊境；部下又因長期欠餉士氣低落。

9月26日凌晨，馬呈祥在師部發(fā)火：“老子寧可當草寇，也不當叛徒！”但當晚得知蘭州已陷、蔣介石已去臺灣，沉默許久后對參謀長說：“通知各團，明天去印度?！边@場沒放一槍的“抵抗”，以馬呈祥帶三百親信逃往印度草草收場。
更加值得肯定的是，新疆起義的十萬官兵中，有超過七成的人選擇留隊，他們中的不少人后來成為建設新疆的骨干。這場不流血的交接，避免了邊疆動蕩，也為后來的民族區(qū)域自治提供了實踐樣本。