在全球醫(yī)藥并購格局日趨緊張的背景下，圍繞生物技術(shù)公司 Metsera, Inc. 的收購之爭持續(xù)升溫。

諾和諾德暫占上風(fēng)

最新消息顯示，美國特拉華州衡平法院副院長 Morgan Zurn 于本周駁回了輝瑞（Pfizer Inc.）提出的臨時(shí)禁令請(qǐng)求。該請(qǐng)求旨在阻止 Novo Nordisk 對(duì) Metsera 的收購提議，但法院認(rèn)為 Pfizer 所提反對(duì)理由尚不足以成為合法阻止交易的依據(jù)。

這一判決為諾和諾德的競購進(jìn)程贏得了關(guān)鍵性時(shí)間窗口。然而，變數(shù)仍存。就在法院裁定前不久，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)（FTC）一名官員曾致函諾和諾德與 Metsera 的律師團(tuán)隊(duì)，指出其當(dāng)前交易結(jié)構(gòu)可能違反《哈特–斯科特–羅迪諾反壟斷改進(jìn)法》（Hart–Scott–Rodino Act）有關(guān)合并審查的程序性規(guī)定，暗示監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能介入審查。

在報(bào)價(jià)層面，雙方競爭已進(jìn)入白熱化。

• Novo Nordisk 最新向 Metsera 提出高達(dá)約100 億美元的報(bào)價(jià)，其中包括每股約 62.20 美元現(xiàn)金收購，以及與臨床/監(jiān)管里程碑關(guān)聯(lián)的額外支付。
• 輝瑞亦不甘示弱，也將其報(bào)價(jià)從最初約 47.50 美元每股提升至約 60 美元每股（加上里程碑支付），總估值約 81 億美元。
• Metsera 董事會(huì)已正式認(rèn)定諾和諾德的最新方案“更具吸引力”，認(rèn)為其符合股東最佳利益。

諾和諾德方面回應(yīng)稱，贊同法院駁回輝瑞訴求的決定，并表示其報(bào)價(jià)完全符合程序與監(jiān)管要求，旨在為股東創(chuàng)造更大價(jià)值。

而輝瑞則在聲明中強(qiáng)調(diào)，法院的裁定僅為程序性結(jié)果，并不代表其實(shí)質(zhì)主張被否定。輝瑞表示，將繼續(xù)在特拉華州訴訟及聯(lián)邦反壟斷訴訟中積極維權(quán)，堅(jiān)信諾和諾德的“規(guī)避審查行為”終將被否決。

盡管法院目前未阻止 Novo 的報(bào)價(jià)進(jìn)程，并給其帶來有利判決，但整個(gè)交易仍面臨反壟斷審查、合同義務(wù)爭議、以及雙方報(bào)價(jià)激烈競爭的多重復(fù)雜因素，未來仍有不少變數(shù)。

事件脈絡(luò)與關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)

Metsera 是一家專注于肥胖與代謝性疾病的新興生物制藥公司。成立不久，公司憑借新一代 GLP-1 藥物及胰島素/胰高血糖素調(diào)節(jié)劑項(xiàng)目受到資本關(guān)注，2024 年獲得近 3 億美元融資，用于推進(jìn)管線進(jìn)入臨床階段。

在全球肥胖與代謝疾病市場快速擴(kuò)張背景下，GLP-1 藥物成為焦點(diǎn)，預(yù)計(jì)未來十年全球銷售額有望突破千億美元。輝瑞與諾和諾德等行業(yè)巨頭也通過并購或內(nèi)部研發(fā)積極布局，爭奪這一潛在高地。

主要進(jìn)程節(jié)點(diǎn)：

• 2025年9月22日：輝瑞與 Metsera 簽署并購協(xié)議，擬以每股 47.50 美元現(xiàn)金及最高 22.50 美元的里程碑支付收購 Metsera，總交易額約 73 億美元。
• 2025年10月30日：諾和諾德突然發(fā)出未經(jīng)邀請(qǐng)的報(bào)價(jià)，每股報(bào)價(jià)約 56.50 美元現(xiàn)金，外加約 21 美元的里程碑支付，總價(jià)約 90 億美元，直接挑戰(zhàn)輝瑞既有協(xié)議。
• 2025年10月31日：輝瑞向特拉華衡平法院提起訴訟，指控 Metsera 違反合并協(xié)議，要求法院阻止其接受諾和諾德報(bào)價(jià)。
• 2025年11月3日：輝瑞在特拉華聯(lián)邦法院再度提起訴訟，控告 Metsera 與諾和諾德涉嫌違反反壟斷法，稱后者試圖通過并購消滅潛在競爭。
• 2025年11月5日：FTC 向諾和諾德及 Metsera 發(fā)出函件，警告其交易結(jié)構(gòu)可能違反合并申報(bào)程序。
• 2025年11月6日：特拉華衡平法院正式駁回輝瑞的臨時(shí)禁令請(qǐng)求，諾和諾德暫獲階段性勝利。

Metsera為何成為焦點(diǎn)？

Metsera 的價(jià)值在于其擁有多條針對(duì)肥胖與代謝性疾病的創(chuàng)新管線，包括口服與注射型 GLP-1 受體激動(dòng)劑及胰高血糖素聯(lián)合療法。這些候選藥物被視為下一代減重與代謝調(diào)節(jié)的潛力選手，具備極高的商業(yè)化前景。

對(duì)于輝瑞而言，收購 Metsera 不僅能彌補(bǔ)其在肥胖藥物領(lǐng)域的研發(fā)缺口，也能借助 Metsera 的技術(shù)平臺(tái)加速產(chǎn)品回歸競爭賽道。此前，輝瑞自研的口服 GLP-1 項(xiàng)目曾因安全性與耐受性問題而暫停。

而對(duì)諾和諾德而言，Metsera 的加入將進(jìn)一步擴(kuò)展其在 GLP-1 機(jī)制之外的產(chǎn)品矩陣，豐富其在減肥和糖尿病治療領(lǐng)域的布局。諾和諾德已憑借 Wegovy 和 Ozempic 取得市場主導(dǎo)地位，若能并入 Metsera 的管線，將大幅強(qiáng)化其研發(fā)縱深及防御能力。

爭議焦點(diǎn)與監(jiān)管前景

輝瑞認(rèn)為，Metsera 已受此前并購協(xié)議約束，其接受諾和諾德的新報(bào)價(jià)構(gòu)成違約；而 Metsera 董事會(huì)依據(jù)“更優(yōu)報(bào)價(jià)條款”，主張有責(zé)任為股東尋求最大化利益。

與此同時(shí)，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)（FTC）指出，諾和諾德的交易結(jié)構(gòu)可能規(guī)避合并審查程序，若被認(rèn)定違規(guī)，交易或?qū)⒚媾R延遲或重審。

在行業(yè)層面，若諾和諾德最終收購成功，其在全球肥胖治療市場的主導(dǎo)地位將進(jìn)一步強(qiáng)化；反之，若輝瑞維權(quán)獲勝，或?qū)⒋偈贡O(jiān)管機(jī)構(gòu)重新評(píng)估醫(yī)藥并購中“潛在競爭者收購”的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)。

結(jié)語：并購大戰(zhàn)的行業(yè)映射

Metsera 之爭不僅是一場數(shù)字與法律的較量，更是全球制藥巨頭在新一輪代謝疾病治療浪潮中的戰(zhàn)略博弈。它折射出行業(yè)在“創(chuàng)新藥高峰期”后向高價(jià)值并購轉(zhuǎn)型的趨勢，也預(yù)示未來監(jiān)管機(jī)構(gòu)將對(duì)醫(yī)藥并購的競爭影響進(jìn)行更為嚴(yán)格的審查。

無論最終歸屬輝瑞或諾和諾德，Metsera 的命運(yùn)都將對(duì)全球肥胖藥物市場、醫(yī)藥資本格局以及創(chuàng)新研發(fā)方向產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

參考資料
fiercebiotech、Reuters等外媒最新公告