文/梧桐兄弟

近期，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2025年10月20日—2025年10月24日）、（2025年10月27日—2025年10月31日），對【格林美、芯碁微裝、琻捷電子、北京君正、愛科百發(fā)、新元素、百力司康、中微半導(dǎo)、天賜材料、創(chuàng)想三維、天星醫(yī)療、麥科田、星環(huán)科技、用友網(wǎng)絡(luò)、云天勵飛、安徽希磁、宜品集團(tuán)、博銘維技術(shù)、可孚醫(yī)療、閃回】這20家企業(yè)出具補充材料要求。

其中，就中微半導(dǎo)，補充材料要求關(guān)注到：（1）發(fā)行人下屬公司包含“技術(shù)進(jìn)出口”，請說明近三年技術(shù)出口業(yè)務(wù)的開展情況及合規(guī)性；（2）請說明：發(fā)行人境外生產(chǎn)經(jīng)營的具體情況；發(fā)行人募集資金擬用于構(gòu)建香港研發(fā)及營運中心，是否涉及境外投資相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序。

就天賜材料，補充材料要求關(guān)注到：（1）發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍包括“電池制造”“鋰離子電池制造”“動力電池制造”“其他未列明電池制造”，請說明相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況；（2）請說明香港天賜設(shè)立的具體情況和披露情況，香港天賜實際業(yè)務(wù)開展情況，不屬于重大違法違規(guī)行為的明確依據(jù)。

就天星醫(yī)療，補充材料要求關(guān)注到：AI運動處方康復(fù)智能體的業(yè)務(wù)具體情況，是否從事醫(yī)療機構(gòu)業(yè)務(wù)，是否持有相關(guān)資質(zhì)，是否涉及AI大模型，如涉及，是否完成相關(guān)大模型備案。

就用友網(wǎng)絡(luò)，補充材料要求關(guān)注到：請結(jié)合你公司實際控制人償債能力等情況，說明本次發(fā)行完成前后，你公司控股股東、實際控制人支配的股東股份質(zhì)押情況是否可能導(dǎo)致你公司控制權(quán)發(fā)生變化，是否導(dǎo)致你公司存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的境外發(fā)行上市禁止性情形。

就云天勵飛，補充材料要求關(guān)注到：請以通俗易懂的語言詳述業(yè)務(wù)模式及涉及大模型的具體情況，并說明是否完成相關(guān)大模型備案。

就宜品集團(tuán)，補充材料要求關(guān)注到：請說明發(fā)行人實施員工持股計劃價格公允性，退休離職人員是否繼續(xù)持有激勵份額及其合規(guī)性。

就閃回，補充材料要求關(guān)注到：關(guān)于主營業(yè)務(wù)。你公司擁有一種基于用戶畫像的二手手機銷售推薦方法及系統(tǒng)的發(fā)明專利，請說明是否涉及廣告業(yè)務(wù)。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2025年10月27日—2025年10月31日）

本周國際司共對9家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、格林美

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司是否屬于“高耗能”、“高排放”行業(yè)，請核查已建、在建及擬建項目是否屬于“高耗能”、“高排放”項目。

2、請補充說明：（1）你公司875.0450萬股限制性股票辦理回購注銷手續(xù)的進(jìn)展；（2）你公司注冊資本變更的工商變更登記進(jìn)展；（3）你公司子公司湖北綠鎢從事再生資源回收經(jīng)營的備案進(jìn)展；（4）你公司境外子公司印尼青美邦、印尼美明境外投資變更備案申請辦理進(jìn)展。

3、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》在法律意見書中補充你公司所有下屬公司及分支機構(gòu)情況，目前僅核查說明主要子公司情況。

4、請你公司對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補充說明你公司及所有境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

二、芯碁微裝

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股東核查要求，說明你公司持股5%以上股東亞歌創(chuàng)投的基本情況。

2、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)開展是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

3、請說明募集資金具體用途，包括募投項目、國別地區(qū)等，是否涉及需要履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案的情況。

三、琻捷電子

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動：（1）請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，并就設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；（2）請說明你公司歷史上是否存在股份代持情形，如果存在，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股份代持相關(guān)要求進(jìn)行核查。

2、關(guān)于股東情況：（1）請說明現(xiàn)有股東是否存在私募基金，如存在，是否已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記備案；（2）請說明股東海風(fēng)投資向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體；（3）請說明混改基金國有股東標(biāo)識辦理進(jìn)展；（4）請說明最近12個月內(nèi)新增股東國風(fēng)投入股價格的合理性，同一時間入股價格存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況。

3、請說明你公司股權(quán)激勵計劃的參與人員是否為公司員工、是否存在外部人員，并就已實施股權(quán)激勵計劃的價格公允性、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

4、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”方案：（1）請說明你公司股份拆細(xì)的具體計劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

四、北京君正

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請結(jié)合你公司實際控制人償債能力等情況，說明本次發(fā)行完成前后，你公司控股股東、實際控制人股份質(zhì)押情況是否可能導(dǎo)致你公司控制權(quán)發(fā)生變化，是否導(dǎo)致你公司存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形。

2、請說明股東武岳峰投資向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體。

3、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）請以通俗易懂的語言詳述業(yè)務(wù)模式及涉及大模型的具體情況，并說明是否完成相關(guān)大模型備案；（2）請說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍包含“資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)咨詢”的具體情況，是否實際開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)并取得必要的資質(zhì)許可；（3）請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)開展是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

4、請說明超額配售權(quán)行使前后的預(yù)計募集資金數(shù)量及其具體計算方式，募集資金具體用途，以及境內(nèi)、境外募投項目使用資金所占比例，涉及境外募投項目的，請說明履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案情況。

5、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模，數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

五、愛科百發(fā)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請你公司補充說明你公司及下屬公司醫(yī)療器械生產(chǎn)、經(jīng)營等業(yè)務(wù)實際開展情況、是否取得相應(yīng)資質(zhì)，同時，請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

2、請你公司補充說明境外子公司涉及的境外投資、外匯管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

3、請你公司補充說明已實施的股權(quán)激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

4、請你公司補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

5、請你公司補充說明前次核準(zhǔn)完成后，未完成境外發(fā)行上市的原因。

6、請說明你公司補充說明前期進(jìn)行A股上市輔導(dǎo)備案及向上交所科創(chuàng)板提交上市申請的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排、是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

六、新元素

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就上市前后控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明最近12個月內(nèi)新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，是否存在入股對價異常及利益輸送情形。

3、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或者其他權(quán)利瑕疵的情形。

七、百力司康

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請說明：（1）2024年12月及2025年6月發(fā)行人取得CCCBio的對價、定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓方所得稅納稅情況；（2）2025年6月百力司康杭州減資程序履行所得稅納稅情況，減資股東與發(fā)行人股東對應(yīng)關(guān)系，以及境內(nèi)股東外匯管理、境外投資程序履行情況；（3）沈陽約印未同步進(jìn)行減資的原因，減資程序履行及所得稅納稅情況；（4）CCCBio 收購百力司康杭州股權(quán)的對價、定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓方所得稅納稅情況；（5）百力司康杭州設(shè)立百力司康香港所涉境外投資、外匯管理程序履行情況；（6）Liming SPV穿透情況。

2、請結(jié)合董事會（重大決策的提議和表決過程等）、發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作、對經(jīng)營管理團(tuán)隊施加重大影響等情況，進(jìn)一步說明未認(rèn)定魏紫萍、周宇虹為共同實際控制人的原因及合理性。

3、請說明：（1）激勵協(xié)議約定價格分布情況及公允性；（2）在上市前決定后續(xù)將期權(quán)激勵計劃轉(zhuǎn)為限制性股票激勵計劃的原因，僅向魏紫萍、周宇虹發(fā)行股份的合理性，是否實質(zhì)涉及股權(quán)代持及預(yù)留權(quán)益。

4、請說明發(fā)行人境內(nèi)運營實體經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（2024年版）》“人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)的開發(fā)和應(yīng)用”，并提供明確依據(jù)。

八、中微半導(dǎo)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、發(fā)行人下屬公司包含“技術(shù)進(jìn)出口”，請說明近三年技術(shù)出口業(yè)務(wù)的開展情況及合規(guī)性。

2、請說明：（1）發(fā)行人境外生產(chǎn)經(jīng)營的具體情況；（2）發(fā)行人募集資金擬用于構(gòu)建香港研發(fā)及營運中心，是否涉及境外投資相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序。

3、請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

九、天賜材料

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請進(jìn)一步說明發(fā)行人境內(nèi)子公司是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的不得境外發(fā)行上市的情形。

2、請說明已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供明確依據(jù)。

3、發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍包括“電池制造”“鋰離子電池制造”“動力電池制造”“其他未列明電池制造”，請說明相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況。

4、請說明香港天賜設(shè)立的具體情況和披露情況，香港天賜實際業(yè)務(wù)開展情況，不屬于重大違法違規(guī)行為的明確依據(jù)。

5、請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2025年10月20日—2025年10月24日）

本周國際司共對11家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、創(chuàng)想三維

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

2、請補充說明：（1）控股股東和實際控制人一致行動協(xié)議期限，一致行動期限結(jié)束后控股股東及實際控制人是否發(fā)生變化，是否對你公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響；（2）實際控制人所控制的你公司股東股權(quán)穿透情況；（3）歷史沿革中是否存在股權(quán)代持，設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)。

3、請補充說明以2025年股權(quán)激勵計劃替代2023年和2020年股權(quán)激勵計劃的原因，股權(quán)激勵計劃是否存在糾紛，請嚴(yán)格按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》進(jìn)行充分核查。

4、請補充說明本次擬參與”全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

二、天星醫(yī)療

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司主要股東上層投資人中“境外企業(yè)”、“香港公司”的基本情況，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

2、請補充說明你公司國有股東履行國有股標(biāo)識等國資管理程序進(jìn)展情況。

3、請補充說明：（1）請用通俗易懂的語言說明你公司具體業(yè)務(wù)類型、開展方式及未來計劃；（2）AI運動處方康復(fù)智能體的業(yè)務(wù)具體情況，是否從事醫(yī)療機構(gòu)業(yè)務(wù)，是否持有相關(guān)資質(zhì)，是否涉及AI大模型，如涉及，是否完成相關(guān)大模型備案。

4、請補充說明你公司前期向上交所提交上市申請的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

5、請補充說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍包含醫(yī)療器械互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市及”全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

6、請補充說明你公司與帝斯曼生物公司的業(yè)務(wù)往來具體情況，說明可能導(dǎo)致的法律糾紛及應(yīng)對措施，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

7、請補充說明你公司及境內(nèi)運營實體與廣州市天鷹精密工具有限公司的關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易，與其在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面的獨立性，并就你公司及境內(nèi)運營實體與廣州市天鷹精密工具有限公司交易的公允性、合理性、合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

8、2021年1月，你公司兩名股東簽署《豁免協(xié)議》，約定豁免股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，由此你公司控制權(quán)發(fā)生變更。請補充說明上述豁免的原因，是否存在股份代持情形。如果存在，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股份代持相關(guān)要求進(jìn)行核查。

9、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

三、麥科田

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司歷次增資、減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)及公允性，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形。

2、請補充說明（1）你公司下屬公司經(jīng)營范圍包含經(jīng)營電子商務(wù)、醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展、檢測檢驗服務(wù)等的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可；（2）體外診斷產(chǎn)品的類型，是否涉及人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)的開發(fā)和應(yīng)用。

3、請你公司對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補充說明你公司及所有境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

4、請補充說明你公司主要股東上層投資人中“境外企業(yè)”“香港公司”的基本情況，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

5、請補充說明你公司國有股東履行國有股標(biāo)識等國資管理程序進(jìn)展情況。

6、請補充說明全額行使超額配售權(quán)的情況下，你公司本次境外發(fā)行及“全流通”前后內(nèi)資股及H股的占比。

7、請補充說明你公司輔導(dǎo)備案的情況，是否計劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

8、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

四、星環(huán)科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

請補充說明你公司及子公司經(jīng)營范圍中包含的增值電信業(yè)務(wù)實際開展情況，是否取得相應(yīng)資質(zhì)，是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

五、用友網(wǎng)絡(luò)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請結(jié)合你公司實際控制人償債能力等情況，說明本次發(fā)行完成前后，你公司控股股東、實際控制人支配的股東股份質(zhì)押情況是否可能導(dǎo)致你公司控制權(quán)發(fā)生變化，是否導(dǎo)致你公司存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的境外發(fā)行上市禁止性情形。

2、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）請說明你公司及下屬公司所從事的增值電信業(yè)務(wù)具體內(nèi)容、外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市前后持續(xù)符合外資準(zhǔn)入政策規(guī)定的具體依據(jù)；（2）請說明子公司廈門用友煙草是否涉及“煙葉、卷煙、復(fù)烤煙葉及其他煙草制品的批發(fā)、零售”，是否已取得必要的資質(zhì)許可；（3）請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“廣告制作、發(fā)布、設(shè)計、代理”的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可。

3、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

4、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》在法律意見書中補充你公司及境內(nèi)子公司的業(yè)務(wù)情況和規(guī)范運作情況，目前僅核查說明主要子公司情況。

5、請說明全額行使超額配售權(quán)后的預(yù)計募集資金量。

六、云天勵飛

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“增值電信業(yè)務(wù)；電子出版物制作；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；從事廣告業(yè)務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告”的具體情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)開展是否涉及外商投資限制或禁止領(lǐng)域，外資持股比例是否符合上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求；（2）請以通俗易懂的語言詳述業(yè)務(wù)模式及涉及大模型的具體情況，并說明是否完成相關(guān)大模型備案。

2、關(guān)于規(guī)范運作：（1）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》在法律意見書中補充你公司及境內(nèi)子公司的業(yè)務(wù)情況和規(guī)范運作情況，目前僅核查說明主要子公司情況；（2）請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

3、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

4、關(guān)于本次發(fā)行上市：（1）請說明全額行使超額配售權(quán)后的預(yù)計募集資金量；（2）請列表說明在未行使超額配售權(quán)和全額行使超額配售權(quán)下，本次發(fā)行前后前十大股東及其他股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況。

七、安徽希磁

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請律師就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股東情況：（1）請參照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》對控股股東及實際控制人的要求，說明你公司第一大股東基本情況，所持股份是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況，是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定境外發(fā)行上市禁止性情形；（2）請說明你公司股東北京海聚助力向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

3、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營與規(guī)范運作：（1）請說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍包括“光伏設(shè)備及元器件制造”的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況；（2）請說明你公司訴訟案件的最新進(jìn)展，是否構(gòu)成本次境外發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

4、關(guān)于員工持股計劃：（1）請說明已離職合伙人持有的蚌埠華安財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓交易的辦理進(jìn)展；（2）請就員工持股計劃的價格公允性、是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明募集資金具體用途，境內(nèi)、境外用途及所占比例，以及境外募投項目履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案情況；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

6、請說明你公司前期進(jìn)行A股上市輔導(dǎo)備案的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

八、宜品集團(tuán)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于歷史沿革：（1）請說明發(fā)行人2023年2月增資，青島中旺投資中心（有限合伙）實繳出資情況，以及2024年12月青島中旺投資中心（有限合伙）減資的原因以及合規(guī)性；（2）請就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明發(fā)行人實施員工持股計劃價格公允性，退休離職人員是否繼續(xù)持有激勵份額及其合規(guī)性。

3、請說明發(fā)行人及下屬公司開發(fā)及運營APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及收集和使用個人信息，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況。

4、請說明：（1）發(fā)行人境外生產(chǎn)經(jīng)營的具體情況；（2）發(fā)行人募集資金用途涉及境外投資所履行的相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序情況。

5、關(guān)于外資準(zhǔn)入：（1）發(fā)行人下屬公司經(jīng)營范圍包含“農(nóng)業(yè)科學(xué)研究和試驗發(fā)展”“種畜禽生產(chǎn)”“種畜禽經(jīng)營”，請說明具體業(yè)務(wù)開展情況；（2）除上述外，發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

九、博銘維技術(shù)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明發(fā)行人2019年12月至今，歷次增資、減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)及其合理性。

2、請說明發(fā)行人實施員工持股計劃價格公允性，其中持股平臺包括外部人員的，請說明是否存在利益輸送，并就員工持股計劃實施是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

3、請用通俗易懂的語言說明發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其核心技術(shù)以及業(yè)務(wù)模式，并說明發(fā)行人“AI技術(shù)”涉及大模型的具體情況。

4、請說明發(fā)行人“智能制造基地建設(shè)項目”是否涉及境外投資，是否履行相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序。

5、請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

6、關(guān)于全流通：（1）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形；（2）請列表說明本次發(fā)行及全流通前后股權(quán)結(jié)構(gòu)對比情況。

十、可孚醫(yī)療

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、發(fā)行人下屬公司經(jīng)營范圍包括“廣告發(fā)布”“廣告設(shè)計、代理”，請說明相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可。

2、請說明發(fā)行人及下屬公司開發(fā)及運營APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及收集和使用個人信息，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況。

3、請進(jìn)一步說明發(fā)行人境內(nèi)子公司是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的不得境外發(fā)行上市的情形。

4、關(guān)于外資準(zhǔn)入：（1）發(fā)行人下屬公司經(jīng)營范圍包括“互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)”，請說明相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可；（2）除上述外，請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

十一、閃回

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于前次承諾履行情況。請說明World Circulation Limited及其股東履行外匯登記、境外投資、稅收管理等監(jiān)管程序的辦理進(jìn)展。

2、關(guān)于股本情況及股東穿透。（1）請說明你公司歷史沿革中是否存在股權(quán)代持情況；（2）請對上海繡回上層出資人中的境外企業(yè)進(jìn)行穿透核查，請說明上海驕锃上層出資人天津金米投資合伙企業(yè)（有限合伙）停止穿透的原因。

3、關(guān)于主要境內(nèi)運營實體。（1）請說明深圳天海是否實際從事第一類增值電信業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)，深圳閃新是否實際從事互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)，深圳閃吉是否實際從事在線數(shù)據(jù)處理與交易業(yè)務(wù)；（2）請說明深圳星河是否履行外商投資信息報告義務(wù)及外匯登記程序；（3）請就發(fā)行人及主要境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

4、關(guān)于主營業(yè)務(wù)。你公司擁有一種基于用戶畫像的二手手機銷售推薦方法及系統(tǒng)的發(fā)明專利，請說明是否涉及廣告業(yè)務(wù)。