BD PR文中?？吹絻翡N售額分級(jí)版稅，那就有小伙伴問(wèn)胖貓，為什么要分級(jí)，怎么個(gè)分級(jí)法？

本來(lái)胖貓公眾號(hào)主打一個(gè)想啥寫啥，一不小心成了“包售后”的公眾號(hào)

今天就著回答這問(wèn)題，聊聊BD合同版稅分級(jí)設(shè)定的底層邏輯。

01

Royalty的分級(jí)設(shè)定

生物醫(yī)藥行業(yè)，小型Biotech研發(fā)出了有潛力的創(chuàng)新藥，但缺乏資金和能力把藥推向市場(chǎng)， 于是把藥物授權(quán)給大型藥企。

這種情況下，買方大藥企需支付三種費(fèi)用：

首付款（upfront payment）：簽約就給錢，比如2000萬(wàn)美元首付，簽字后立馬到賬?。ㄍǔ２煌耍?/p>

里程碑付款（milestone payment）：達(dá)成某個(gè)約定目標(biāo)就付錢，如臨床III期成功后給500萬(wàn)，F(xiàn)DA批準(zhǔn)上市再給1500萬(wàn)！

特許權(quán)使用費(fèi)（Royalty）：藥物上市后，按銷售額的百分比分成，比如銷售額的10%。

對(duì)于Royalty，常在合同約定，隨著銷售額的升高，分成比例也增高！比如，

年銷售額0-2億美元部分：收取8%提成

年銷售額2-5億美元部分：收取10%提成

年銷售額超過(guò)5億美元部分：收取12%提成

直覺上看，大藥企把藥物賣的越好，要分給對(duì)方的比例反而越高？

這不是在"懲罰"大藥企把產(chǎn)品賣好嗎？

舉一個(gè)例子：

2021年，翰森制藥從比利時(shí)Silence公司引進(jìn)了一款RNA干擾治療藥物，用于治療心血管疾病。交易條款是這樣的：

首付款：1600萬(wàn)美元（簽約就給）

里程碑付款：最高13億美元（達(dá)成研發(fā)、注冊(cè)、商業(yè)化目標(biāo)逐步支付）

特許權(quán)使用費(fèi)：凈銷售額的10%-15%（分級(jí)遞增）

為什么翰森愿接受"賣得越好，分成比例越高"的條件呢？

02

背后邏輯——藥物價(jià)值是核心分歧點(diǎn)

其實(shí)簽合同前，雙方最大的分歧是這個(gè)藥未來(lái)能賺多少錢？

小公司（許可方）認(rèn)為，我的藥是革命性的，天下無(wú)敵，未來(lái)年銷售額能達(dá)到10億美元！

大藥企（被許可方）認(rèn)為，別瞎吹牛X了，能有3億就不錯(cuò)了。

但真實(shí)的答案，等這款藥臨床試驗(yàn)階段完成，要好幾年后才能上市， 市場(chǎng)表現(xiàn)完全是未知數(shù)。

所以說(shuō)，雙方對(duì)未來(lái)的預(yù)期不同，但是合同還得簽！那怎么辦呢？

03

分級(jí)付費(fèi)智慧，折中！

如果雙方一刀切，按"年銷售額5億美元"，設(shè)定8%的固定特許權(quán)使用費(fèi)。那會(huì)發(fā)生什么？

情景1：藥物大獲成功，年銷售額達(dá)到10億美元， 小公司每年拿走8000萬(wàn)美元（10億×8%）

小公司心想，早知道這么火，我該要12%的！虧大發(fā)了！

情景2：藥物表現(xiàn)平平，年銷售額只有2億美元， 小公司每年拿走1600萬(wàn)美元（2億×8%）

大藥企心想，這藥根本不賺錢，我投了幾億研發(fā)費(fèi)，還要給你8%？賠到姥姥家了，應(yīng)該降到5%！

這時(shí)分級(jí)設(shè)定分成比例就能解決問(wèn)題了。

• 0-2億美元：6%（藥物表現(xiàn)差，小公司少拿點(diǎn)）

• 2-5億美元：8%（符合預(yù)期，按原計(jì)劃分）

• 超過(guò)5億美元：10-12%（超出預(yù)期，小公司也可以多分）

這樣，無(wú)論藥物最終表現(xiàn)如何，雙方都覺得相對(duì)公平。

現(xiàn)實(shí)商業(yè)世界中，基于分級(jí)版稅更是有很多花樣玩法，因?yàn)槊考夜镜膽?zhàn)略訴求都不一樣，下面分享幾個(gè)非典型案例。

04

現(xiàn)實(shí)中的非標(biāo)準(zhǔn)案例

花樣玩法1：百利天恒雙抗ADC授權(quán)

2024年，百利天恒將其雙抗ADC藥物BL-B01D1授權(quán)給百時(shí)美施貴寶，這筆交易潛在總價(jià)值最高達(dá)84億美元， 包括：

8億美元首付款（已到賬），最高5億美元的近期或有付款，最高71億美元的開發(fā)、注冊(cè)和銷售里程碑付款。

花樣的核心：Royalty分區(qū)域收取方案

百利天恒在不同地區(qū)采取了差異化的權(quán)益安排策略：

（1）中國(guó)大陸市場(chǎng)

百利天恒通過(guò)關(guān)聯(lián)公司保留獨(dú)家開發(fā)和商業(yè)化權(quán)利；百時(shí)美施貴寶反向向百利天恒收取特許權(quán)使用費(fèi)。

也就是說(shuō)，中國(guó)市場(chǎng)完全由百利天恒主導(dǎo)，BMS從旁收費(fèi)。

（2）美國(guó)市場(chǎng)權(quán)益模式

百利天恒保留50%權(quán)益，采用利潤(rùn)分享（profit-sharing）機(jī)制成本共擔(dān)；雙方共同承擔(dān)全球開發(fā)費(fèi)用收益分配。不是傳統(tǒng)royalty，而是直接分享利潤(rùn)和虧損。

這是一種"既拿固定付款（里程碑），又參與銷售分成"的混合策略

（3） 其他國(guó)際市場(chǎng)（美國(guó)和中國(guó)大陸以外）收益模式

百利天恒收取分級(jí)特許權(quán)使用費(fèi)（tiered royalty），由百時(shí)美施貴寶負(fù)責(zé)開發(fā)和商業(yè)化。

百利天恒按凈銷售額的一定比例收取royalty，且采用分級(jí)費(fèi)率（銷售額越高，費(fèi)率可能有所調(diào)整）

這種分區(qū)域的royalty安排體現(xiàn)了百利天恒在"提前變現(xiàn)"與"分享未來(lái)收益"之間的平衡藝術(shù)：

中國(guó)市場(chǎng)，己方的火力點(diǎn)，保留完全控制，確保本土優(yōu)勢(shì)；

美國(guó)市場(chǎng)，全球最大的蛋糕，深度綁定利潤(rùn)分成，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)但享受核心市場(chǎng)高回報(bào)；

其他市場(chǎng)，己方弱勢(shì)，利用合作方BMS的全球商業(yè)能力，采用傳統(tǒng)royalty模式，降低風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)獲得更大的穩(wěn)定收益。

花樣玩法2：百濟(jì)神州9.5億美元特許權(quán)交易

2025年，百濟(jì)神州將抗癌藥Tarlatamab（中文名：替莫單抗）海外特許權(quán)賣給Royalty Pharma公司，首付就收了8.85億美元。

這是什么概念？百濟(jì)神州把"未來(lái)這款藥在海外市場(chǎng)賺的錢"提前變現(xiàn)了，拿到手的是固定金額。

但相應(yīng)地，如果這款藥未來(lái)賣得超級(jí)好（比如成為"重磅炸彈"藥物），百濟(jì)神州也不會(huì)再多拿一分錢——提前變現(xiàn)意味著放棄了未來(lái)的上行空間。

具體關(guān)于royalty資產(chǎn)化的玩法可以看（，）

05

總結(jié)啟示

分級(jí)付費(fèi)模式，本質(zhì)上是風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制。如果藥物失敗或表現(xiàn)平平，大藥企損失更多（它承擔(dān)了全部研發(fā)和營(yíng)銷成本）。

如果藥物大獲成功，小公司應(yīng)該分享更多收益（它提供了核心技術(shù)）。

這就像和朋友合伙開餐廳， 你出菜譜（核心技術(shù)），朋友出錢租店面、雇員工（開發(fā)和商業(yè)化）；

如果餐廳只是勉強(qiáng)維持，朋友拿大頭（他投入更多）， 如果餐廳火到要開連鎖，你應(yīng)該多分點(diǎn)（你的菜譜才是核心競(jìng)爭(zhēng)力）。

這就是生物醫(yī)藥授權(quán)交易中分級(jí)特許權(quán)使用費(fèi)的智慧所在——用靈活的分成機(jī)制，平衡雙方在不同市場(chǎng)情景下的利益。

分級(jí)遞增的特許權(quán)使用費(fèi)看似"懲罰成功"，實(shí)際上是應(yīng)對(duì)產(chǎn)品未來(lái)不確定性的聰明設(shè)計(jì)。

它讓藥物研發(fā)方和商業(yè)化方都能接受合作條件的中間地帶，推動(dòng)更多創(chuàng)新藥物問(wèn)世，讓更多患者能受益。

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