作者｜秦仲海陸火

2025年10月14日，湖北高院作出終審民事判決，駁回了香港中建集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“中建集團(tuán)”）的全部訴訟請(qǐng)求。

至此，圍繞武漢市金銀湖國(guó)際高爾夫發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“高爾夫公司”）股權(quán)而展開(kāi)的一場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)18年的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，終于落下帷幕。

這場(chǎng)爭(zhēng)奪實(shí)際上原本早有定論：2007年，湖北省和濟(jì)投資有限公司（下稱(chēng)“和濟(jì)公司”）向中建集團(tuán)收購(gòu)高爾夫公司全部股權(quán)，6.5億元款項(xiàng)全部到賬后，中建集團(tuán)反復(fù)訴訟要求解除協(xié)議。武漢中院、湖北高院曾多次駁回訴請(qǐng)，最高人民法院也曾兩次作出判決維持原判。

然而，十余年時(shí)間里，中建集團(tuán)仍然反復(fù)起訴、反復(fù)敗訴，再反復(fù)起訴，以此拖延交割。

和濟(jì)公司則為此付出慘痛代價(jià)：收購(gòu)的公司無(wú)法發(fā)展，不斷應(yīng)付繁雜的訴訟程序，僅律師費(fèi)就耗費(fèi)了數(shù)百萬(wàn)元。

案涉高爾夫球場(chǎng)全景。受訪者供圖

01

收6.5億元轉(zhuǎn)讓款后拒不交割，兩次在最高法院敗訴后反復(fù)起訴

早些年，內(nèi)地商人李宏延獲得了香港戶(hù)籍，之后以“港商”身份繼續(xù)在內(nèi)地經(jīng)營(yíng)生意。1993年，他控制的中建集團(tuán)注冊(cè)成立了武漢市金銀湖國(guó)際高爾夫發(fā)展有限公司，在東西湖區(qū)投資建設(shè)了高爾夫球場(chǎng)。

這家新公司經(jīng)營(yíng)十余年后，出現(xiàn)資不抵債危機(jī)。2007年，經(jīng)多輪洽談，和濟(jì)公司與中建集團(tuán)簽訂了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)》，由和濟(jì)公司出資6.5億元，收購(gòu)高爾夫公司的全部股權(quán)。

2010年2月，中建公司在協(xié)議履行生效后，向和濟(jì)公司發(fā)出解除《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)》通知，嗣后向湖北高院提起訴訟，請(qǐng)求判令和濟(jì)公司一方返還所取得的高爾夫公司股權(quán)。

彼時(shí)，中建公司要求解約的理由是，和濟(jì)公司“未如期履行付款義務(wù)，未按約定及時(shí)清償相關(guān)債務(wù)”。
和濟(jì)公司則反駁：根據(jù)合同約定，和濟(jì)公司支付相應(yīng)收購(gòu)款后，中建集團(tuán)應(yīng)將對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給和濟(jì)公司指定的公司名下，但至2010年初仍未履行其義務(wù)；中建公司違約在先，無(wú)權(quán)解除合同。

案涉高爾夫球場(chǎng)全景。受訪者供圖

2012年，案件首次打到最高法院，最高法院作出“（2011）民四終字第39號(hào)”《民事判決書(shū)》，認(rèn)定中建公司向和濟(jì)公司發(fā)出解除合同的通知不符合法定及約定解除情形，不產(chǎn)生合同解除的法律效力，雙方應(yīng)繼續(xù)履行《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。

2013年2月，和濟(jì)公司依照判決繼續(xù)履行付款義務(wù)，累計(jì)付款達(dá)到6.5億元，但中建公司拒絕辦理高爾夫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

和濟(jì)公司向武漢中院提起訴訟，并在2014年再次勝訴。

2014年5月，武漢中院“（2013）鄂武漢中民商外初字第00003號(hào)”《民事判決書(shū)》，認(rèn)定和濟(jì)公司按照中建集團(tuán)指定的賬戶(hù)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款，判令《收購(gòu)協(xié)議》繼續(xù)履行。

中建公司依舊不斷上訴，案子再次打到最高法院。2016年12月，最高法院再次作出“（2015）民提字第188號(hào)”《民事判決書(shū)》，維持了武漢中院作出的支持和濟(jì)公司訴請(qǐng)的第00003號(hào)民事判決。

一起簡(jiǎn)單的交易糾紛，兩次打到最高法院都被駁回，一般人早就該熄火了。但中建公司反而“越戰(zhàn)越勇”，不斷更換訴訟角度，從省內(nèi)各級(jí)法院開(kāi)始新一輪訴訟。

2017年11月，湖北高院作出“（2017）鄂民初57號(hào)”《民事裁定書(shū)》，認(rèn)定中建公司“重復(fù)起訴”，裁定駁回起訴；2018年3月，最高檢作出《不支持監(jiān)督申請(qǐng)決定書(shū)》，不支持中建公司提起的案件監(jiān)督申請(qǐng)。

2021年，中建公司再次從武漢中院開(kāi)始，進(jìn)行了第三輪訴訟。

02

中級(jí)法院駁了最高法院判決法學(xué)專(zhuān)家斥責(zé)“豈有此理”

“贏了官司，輸了現(xiàn)實(shí)”，成為和濟(jì)公司的真實(shí)寫(xiě)照。和濟(jì)公司雖然通過(guò)訴訟獲得了高爾夫公司的全部股權(quán)及資產(chǎn)，卻飽受漫長(zhǎng)訴訟及資產(chǎn)查封之累，經(jīng)濟(jì)損失巨大。

2021年，中建公司再度以“和濟(jì)公司未履行約定義務(wù)，構(gòu)成根本性違約”為由，向武漢中院提起訴訟，要求解除《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)》。

在正常人看來(lái)，前幾輪訴訟中各級(jí)法院均已作出生效判決，駁回了中建公司的解約訴求，并且湖北省高院曾明確以“重復(fù)訴訟”駁回過(guò)中建公司的上訴。即便中建公司“頭鐵”，以同樣的理由再向武漢中院提訴，武漢中院肯定會(huì)直接駁回。

然而吊詭的事出現(xiàn)了。

2023年5月31日，武漢中院作出“（2019）鄂01民初10106號(hào)”《民事判決書(shū)》稱(chēng)，中建公司存在違約，不享有法定解除權(quán)，但依據(jù)《民法典》580條享有解除合同的訴權(quán)，因合同履行形成僵局，判決解除《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)》。

已經(jīng)履行完畢的合同，被武漢中院以“合同僵局”為由判令解除

“你情我愿的交易，并且已經(jīng)獲得各級(jí)法院反復(fù)確認(rèn)，買(mǎi)家錢(qián)都付完了，賣(mài)家堅(jiān)持不交貨。按照武漢中院這樣的判決，是不是所有交易中，只要賣(mài)家拒不交貨，人為造成所謂‘僵局’，交易就可以取消，賣(mài)家啥責(zé)任都不承擔(dān)？”和濟(jì)公司認(rèn)為，武漢中院的判決與湖北高院、最高法的生效判決結(jié)果相悖，判決思路超出常識(shí)，令人費(fèi)解。

根據(jù)知情人士的介紹，中建集團(tuán)負(fù)責(zé)人李宏延的親家楊某，在退休前供職于武漢中院立案庭。

和濟(jì)公司為此向國(guó)內(nèi)多位法學(xué)專(zhuān)家、立法專(zhuān)家請(qǐng)教，專(zhuān)家們亦感匪夷所思，聯(lián)名出具了一份《專(zhuān)家法律意見(jiàn)書(shū)》。該意見(jiàn)書(shū)，由民法典2580條的撰寫(xiě)者、清華大學(xué)法學(xué)院教授崔建遠(yuǎn)親自參與執(zhí)筆。

《意見(jiàn)書(shū)》認(rèn)為，和濟(jì)公司早已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付清，高爾夫公司的股權(quán)已經(jīng)全部過(guò)戶(hù)，中建集團(tuán)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了合同目的，“武漢中院稱(chēng)‘合同形成僵局’系錯(cuò)誤判決，應(yīng)予糾正?！?/p>

法學(xué)專(zhuān)家們還強(qiáng)調(diào)，最高法“（2015）民提字第188號(hào)”《民事判決書(shū)》已經(jīng)認(rèn)定和濟(jì)公司完全履行了付款義務(wù)，中建集團(tuán)不享有解除權(quán)，判決雙方繼續(xù)履行協(xié)議，武漢中院卻判決解除協(xié)議，系否定最高法的生效判決結(jié)果。

“中級(jí)法院的判決，否定了最高法的判決，真是豈有此理！”法學(xué)專(zhuān)家們?cè)凇秾?zhuān)家法律意見(jiàn)書(shū)》結(jié)尾處留下這樣一句“情緒化”的評(píng)語(yǔ)。

03

湖北高院再次駁回“惡意訴訟” 勝訴者呼吁“維護(hù)法律尊嚴(yán)，維護(hù)守法者權(quán)益”

和濟(jì)公司負(fù)責(zé)人表示，和濟(jì)公司依約向中建集團(tuán)支付了6.5億元轉(zhuǎn)讓款，還幫中建集團(tuán)解決了合約之外的數(shù)十億債務(wù)，“（中建集團(tuán)）收錢(qián)后翻臉不認(rèn)人，手持?jǐn)?shù)億元收購(gòu)款，卻十幾年逍遙自在、任意調(diào)度司法資源把我們拖在泥潭中。如果這樣的行為獲得支持，天底下還有公理嗎？”

武漢中院以“合同僵局”為由判令解除協(xié)議后，和濟(jì)公司向湖北高院提起上訴，堅(jiān)決依法維護(hù)自身合法權(quán)益。

在新一輪訴訟中，中建公司稱(chēng)雙方依照合約成立新公司，中建公司應(yīng)享有新公司40%的開(kāi)發(fā)利益。

和濟(jì)公司認(rèn)為此主張荒唐可笑。“相當(dāng)于我10塊錢(qián)買(mǎi)你東西，我們約定交易完成后，再商量怎么合作新業(yè)務(wù)。最后，你不交貨，新業(yè)務(wù)還沒(méi)開(kāi)展起來(lái)，你反過(guò)來(lái)說(shuō)我還欠你4塊錢(qián)?！?/p>

2025年10月14日，湖北高院作出“（2023）鄂民終721號(hào)”終審民事判決，撤銷(xiāo)了武漢中院作出的“荒唐”判決，駁回了中建集團(tuán)的全部訴求。

終審判決書(shū)中，湖北高院明確駁斥：高爾夫公司的主要資產(chǎn)系案涉土地，雙方簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)》的主要目的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)还蓹?quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，高爾夫公司完全由和濟(jì)公司控股，中建集團(tuán)不直接或間接享有高爾夫公司的任何股份；以案涉高爾夫球場(chǎng)為主體設(shè)立新公司前，不存在中建公司與和濟(jì)公司“合作開(kāi)發(fā)”的問(wèn)題。

最終，湖北高院認(rèn)為，和濟(jì)公司已經(jīng)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)》的主要內(nèi)容已經(jīng)履行完畢，已實(shí)現(xiàn)了雙方的主要合同目的，不應(yīng)解除。

湖北高院終審駁回中建集團(tuán)全部訴求。受訪者供圖

縱觀這起拉鋸了18年?duì)帄Z戰(zhàn)，省、市法院多次有明確裁決，甚至最高法、最高檢也都多次對(duì)同一案件作出過(guò)裁決、駁斥，但中建集團(tuán)依舊一輪又一輪再次從地方法院重啟訴訟，并能獲得支持。

這其中，對(duì)司法資源的浪費(fèi)，對(duì)法律權(quán)威性的無(wú)視，對(duì)合法權(quán)益者的折磨，不禁令人扼腕。

和濟(jì)公司表示，此次，湖北高院再以合理合法、鏗鏘有力的終審判決，宣告了“惡意訴訟者”的敗局，終結(jié)了這場(chǎng)荒誕的股權(quán)爭(zhēng)奪鬧劇，既維護(hù)了合法企業(yè)的合法利益，亦是對(duì)法律尊嚴(yán)的最大維護(hù)。

此外，根據(jù)知情人士的透露，武漢中院相關(guān)人員正在接受紀(jì)律調(diào)查。