10月20日，浙江海圣醫(yī)療器械股份有限公司（簡稱“海圣醫(yī)療”）針對北交所二輪審核問詢函作出回復(fù)，同步披露了公開發(fā)行股票及募資計劃——公司擬發(fā)行不超過1129.41萬股，募集3.7億元資金，主要用于麻醉監(jiān)護急救系列醫(yī)療器械升級擴產(chǎn)及自動化項目、研發(fā)檢測中心項目、營銷服務(wù)基地建設(shè)項目。

根據(jù)披露，海圣醫(yī)療實控人黃某生、吳某曄夫婦合計持股54.92%，但黃某生妹妹、侄女和姐夫三名親屬合計持股達(dá)18.75%，親屬合計持股比例較高卻未被納入一致行動人范圍，由此引發(fā)監(jiān)管對公司是否存在“借實控人認(rèn)定規(guī)避監(jiān)管”的質(zhì)疑。對此，公司辯解稱相關(guān)親屬非直系親屬、未簽署一致行動協(xié)議且各自獨立行權(quán)，同時強調(diào)實控人夫婦合計持股已超30%，無需依賴一致行動關(guān)系鞏固控制權(quán)。但這一情形仍暴露出實控人認(rèn)定中“親屬高比例持股卻未納入一致行動”的監(jiān)管模糊地帶，值得持續(xù)關(guān)注。

其次，銷售費用率的持續(xù)偏高引發(fā)市場與監(jiān)管的雙重審視。2022至2024年，海圣醫(yī)療銷售費用率分別為9.48%、9.91%、10.76%，顯著高于同行業(yè)6.67%、7.17%、6.98%的均值。公司解釋稱，這主要因國內(nèi)外銷售模式差異（國內(nèi)以經(jīng)銷為主、國外側(cè)重直銷）需組建專業(yè)化團隊，疊加客戶分布分散、開發(fā)維護難度大，推高了成本；而監(jiān)管則重點關(guān)注是否存在商業(yè)賄賂、資金體外循環(huán)等合規(guī)問題。公司進一步回應(yīng)，銷售費用中職工薪酬占比超六成，且與收入創(chuàng)收匹配，銷售人員人均報銷低于同行水平、流程規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)異常資金流轉(zhuǎn)情況。

此外，經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)的高頻變動與管理成效也受到質(zhì)疑。過去兩年，公司經(jīng)銷商數(shù)量呈現(xiàn)“大進大出”特征：2023年新增215家、退出191家，2024年新增277家、退出219家，穩(wěn)定性明顯不足。更值得關(guān)注的是，2023年-2025上半年，新增與退出經(jīng)銷商的毛利率與整體經(jīng)銷業(yè)務(wù)（約54%）存在顯著差異——新增經(jīng)銷商毛利率分別為55.93%、54.77%、53.59%，退出經(jīng)銷商則達(dá)57.84%、58.95%、57.18%（2024年退出經(jīng)銷商毛利率較整體高出4個百分點）。公司解釋稱，變動源于業(yè)務(wù)擴張調(diào)整及清退低效合作方，毛利率差異則與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、地域競爭或小規(guī)模經(jīng)銷商議價能力弱有關(guān)。但鑒于經(jīng)銷業(yè)務(wù)是公司核心收入來源（占比85%-90%），且在境外直銷占比提升的背景下，其經(jīng)銷商管理體系的有效性及后續(xù)管理策略的調(diào)整成效，仍需進一步觀察。

實控人親屬持股超18%卻非一致行動人引質(zhì)疑

海圣醫(yī)療的實際控制人為黃某生、吳某曄夫婦，二人合計控制公司54.92%的股份，其中黃某生直接持股47.11%，吳某曄通過勵新投資間接控制7.81%。作為典型的家族企業(yè)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中還存在多名實控人親屬的身影：黃某系黃某生侄女，持有11.72%股份并擔(dān)任公司董事；黃某麗系黃某生妹妹，持有4.69%股份但未任職；王某華系黃某生姐姐的配偶，持有2.34%股份并在公司擔(dān)任行政部職員。

海圣醫(yī)療因?qū)嶋H控制人認(rèn)定問題受到監(jiān)管問詢，其董事長兼總經(jīng)理黃某生及其配偶吳某曄雖被認(rèn)定為實際控制人，但黃某麗、黃某以及王某華三人合計持有公司18.75%的股份，這一股權(quán)結(jié)構(gòu)引發(fā)了監(jiān)管對其是否通過實際控制人認(rèn)定規(guī)避監(jiān)管的質(zhì)疑。

面對監(jiān)管的問詢，海圣醫(yī)療作出了詳細(xì)回應(yīng)。公司首先援引《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》的相關(guān)規(guī)定，強調(diào)控制權(quán)認(rèn)定應(yīng)當(dāng)本著實質(zhì)重于形式的原則，并以公司自身認(rèn)定為主。公司特別指出，全體股東已通過確認(rèn)函一致認(rèn)可黃某生、吳某曄夫婦為實際控制人。同時，公司辯稱黃某麗、黃某、王某華均非實際控制人的配偶或直系親屬，因此未將其認(rèn)定為共同實際控制人符合規(guī)定。

在一致行動人認(rèn)定方面，海圣醫(yī)療承認(rèn)黃某麗和王某華確實符合《上市公司收購管理辦法》中關(guān)于一致行動人的范疇，但堅持不予認(rèn)定。理由包括各方未簽署一致行動協(xié)議，公司章程中不存在特殊表決權(quán)安排，且這些親屬股東在股東大會上都獨立行使表決權(quán)。值得注意的是，黃某持有11.72%的股份，是除實際控制人外最大的個人股東，但公司認(rèn)為她不屬于法定的一致行動人范疇，且其董事職務(wù)不足以對董事會產(chǎn)生決定性影響。

海圣醫(yī)療特別強調(diào)了實際控制人黃某生、吳某曄夫婦已實際控制公司54.92%的股份，遠(yuǎn)超30%的控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)，表明其無需通過一致行動關(guān)系來增強控制力。公司還指出，三位親屬股東均已出具書面承諾，聲明不謀求公司實際控制權(quán)，且均自愿遵守股份限售規(guī)定，以此證明不存在規(guī)避股份限售監(jiān)管的意圖。

然而，這一案例折射出當(dāng)前實際控制人認(rèn)定中的灰色地帶。盡管海圣醫(yī)療從法律條文和形式要件上給出了合理解釋，但親屬間合計持股超過18%卻未被認(rèn)定為一致行動人，確實容易引發(fā)市場對潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系的擔(dān)憂。

銷售費用率持續(xù)“畸高”，合理性及合規(guī)性引關(guān)注

近年來，海圣醫(yī)療因銷售費用率持續(xù)高于同行業(yè)平均水平引發(fā)市場關(guān)注。作為一家專注于醫(yī)療器械研發(fā)與銷售的企業(yè)，其在2022年至2024年間銷售費用分別為2539.03萬元、3030.02萬元和3268.83萬元，占營業(yè)收入的比例依次為9.48%、9.91%、10.76%，雖整體呈溫和增長態(tài)勢，卻顯著高于同行業(yè)可比公司6.67%、7.17%、6.98%的平均水平。這一差異不僅成為財務(wù)分析的重點，更觸發(fā)了監(jiān)管部門對銷售費用合理性及潛在合規(guī)風(fēng)險的深入追問。

圖片來源：海圣醫(yī)療招股書

針對銷售費用率偏高的質(zhì)疑，海圣醫(yī)療從業(yè)務(wù)模式與市場特性角度給出解釋。公司指出，其銷售網(wǎng)絡(luò)布局與同行業(yè)存在明顯差異：國內(nèi)市場以經(jīng)銷為主，國外則依賴直銷模式，這要求企業(yè)在核心區(qū)域及境外建立專業(yè)化銷售服務(wù)團隊，提供及時技術(shù)支持，由此推高了人力與運營成本。此外，公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛、單價較低且客戶高度分散，相較于同行業(yè)競品，客戶開發(fā)與維護的難度更大，需投入更多資源用于市場拓展與關(guān)系維護。這些因素疊加，共同導(dǎo)致其銷售費用率高于行業(yè)均值。

不過，監(jiān)管的核心并未止步于費用率的“數(shù)字差異”，而是進一步指向潛在合規(guī)風(fēng)險——是否存在通過銷售人員實施商業(yè)賄賂、代墊費用或資金體外循環(huán)等違規(guī)行為？對此，海圣醫(yī)療結(jié)合具體業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行回應(yīng)。數(shù)據(jù)顯示，公司銷售費用中職工薪酬占比超六成，2022至2024年銷售人員數(shù)量分別為89人、85人、100人，占比高于同行業(yè)水平。從人均指標(biāo)看，銷售人員人均薪酬分別為18.44萬元、23.47萬元、19.71萬元，人均創(chuàng)收則達(dá)到300.81萬元、359.86萬元、303.73萬元，整體呈現(xiàn)業(yè)務(wù)產(chǎn)出與薪酬的匹配性。

針對“資金體外循環(huán)”的敏感問題，海圣醫(yī)療重點分析了銷售人員報銷數(shù)據(jù)。2022至2024年，銷售人員人均報銷金額分別為4萬元、5.65萬元、5.73萬元，這一水平低于同行業(yè)可比公司同期5.98萬元、7.78萬元、6.79萬元的平均報銷額。公司解釋，銷售人員差旅費多由個人先行墊付再報銷，流程規(guī)范可控，不存在異常資金流轉(zhuǎn)。

經(jīng)銷商變動頻繁且毛利率異常

過去兩年間，海圣醫(yī)療的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)呈現(xiàn)出引人關(guān)注的高頻變動。2023年及2024年，公司分別新增經(jīng)銷商215家與277家，同期退出的經(jīng)銷商也分別達(dá)到191家和219家，這一動態(tài)顯示出其銷售渠道處于持續(xù)的大規(guī)模洗牌狀態(tài)。截至2024年末，公司經(jīng)銷商總數(shù)從2022年的919家緩慢增長至1001家，但如此高比例的年度進與出，無疑對其渠道穩(wěn)定性提出了疑問。

更值得深入分析的是，這些頻繁進出的經(jīng)銷商在毛利率表現(xiàn)上顯著異于海圣醫(yī)療整體水平。數(shù)據(jù)顯示，2023年至2025年上半年，公司經(jīng)銷業(yè)務(wù)的整體毛利率穩(wěn)定在54%左右（分別為54.85%、54.34%、54.14%），然而同期新增經(jīng)銷商的毛利率分別為55.93%、54.77%、53.59%，退出經(jīng)銷商的毛利率則高達(dá)57.84%、58.95%、57.18%。特別是在2024年，退出經(jīng)銷商的毛利率比公司綜合毛利率高出4個百分點。這種結(jié)構(gòu)性差異引發(fā)了市場對其經(jīng)銷商增減背后商業(yè)合理性的審視。

圖片來源：海圣醫(yī)療二輪問詢的回復(fù)

面對質(zhì)疑，海圣醫(yī)療將經(jīng)銷商變動解釋為業(yè)務(wù)規(guī)模擴張過程中的正常調(diào)整。公司表示，新增經(jīng)銷商是為了拓展銷售渠道，而終止合作則主要針對缺乏持續(xù)業(yè)務(wù)能力的伙伴，并指出部分小規(guī)模經(jīng)銷商因市場開拓節(jié)奏原因，并非每年都會采購，這符合行業(yè)慣例。在毛利率差異方面，公司認(rèn)為新增經(jīng)銷商的各層級毛利率與整體水平基本持平，差異主要源于不同經(jīng)銷商銷售的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以及所處地域的競爭程度。而對于退出經(jīng)銷商毛利率反而偏高的現(xiàn)象，公司歸因于其整體規(guī)模較小、議價能力弱，因此在合作時定價相對較高，從而推高了毛利率。

盡管海圣醫(yī)療的經(jīng)銷模式始終是其主營業(yè)務(wù)的核心，收入占比在2022至2024年間分別為90.43%、89.57%和85.06%，但值得注意的是，公司正積極開拓境外市場，直接銷售的比重因此有所提升。不過，在高頻變動與毛利率異常的雙重背景下，其經(jīng)銷商管理的策略與成效，尤其是新增與退出群體均呈現(xiàn)偏離常態(tài)的盈利指標(biāo)，仍需投資者與監(jiān)管機構(gòu)持續(xù)關(guān)注。