一

案件簡介

上半年，跨境物流企業(yè) M 公司陷入了一場棘手的三方糾紛：作為貨代，他們承接了貨主 L 公司的貨物，以買單報關(guān)（指無進(jìn)出口權(quán)企業(yè)通過有資質(zhì)公司購買報關(guān)單據(jù)，以該公司名義報關(guān)出口的模式）模式委托實際承運人 Q 公司將貨物拼箱（指不足整箱的貨物，由代理人拼裝至同一集裝箱運輸）運往美國亞馬遜倉庫，ML雙方約定 “貨到后結(jié)算運費，具體結(jié)算形式為月結(jié)”。

運輸途中，載貨船只臨時跳港（原本要?？康母劭谟捎诓豢煽沽Γ绺劭趽頂D、船舶故障、戰(zhàn)爭等原因影響，越過該港口不停，直接去下一站）改港清關(guān)。清關(guān)途中，貨物因檢測問題被美國CPSC處罰，處罰結(jié)果波及L公司在美國的電商布局。糾紛就此爆發(fā)：L 公司以 M 公司代理失職導(dǎo)致其受到巨額經(jīng)濟(jì)損失為由拒付費用，M 公司則認(rèn)為責(zé)任在 L 公司或承運人 Q 公司，拒付 Q 公司運費，還對M公司聲稱其會對貨物采取了留置措施，但M 公司留置貨物時未以書面形式明確告知對方，其留置行為的合法性瞬間成謎。同樣的，Q公司也因M公司拒付運費而留置了M公司委托運輸?shù)呢浛睢?/p>

這起案例絕非個例。在跨境物流行業(yè)中，像 M 公司這樣的中小型貨代企業(yè)不在少數(shù) —— 它們普遍規(guī)模小、資金儲備有限，難以直接對接大型承運人獲取具有價格優(yōu)勢的訂艙資源，往往需要依賴經(jīng)濟(jì)實力更強的一級貨代或無船承運人承接業(yè)務(wù)。這種 “層層委托” 的模式下，中小型貨代一頭要面對上游合作方的費用要求，另一頭要應(yīng)對下游貨主的服務(wù)訴求與付款拖延，夾在中間淪為 “夾心餅干”，一旦出現(xiàn)糾紛，很容易陷入進(jìn)退兩難的被動局面。

二

海商留置權(quán)的

法律核心要點

我國《海商法》第87條規(guī)定，“應(yīng)當(dāng)向承運人支付的運費、共同海損分?jǐn)?、滯期費和承運人為貨物墊付的必要費用以及應(yīng)當(dāng)向承運人支付的其他費用沒有付清，又沒有提供適當(dāng)擔(dān)保的，承運人可以在合理的限度內(nèi)留置其貨物?！贝艘?guī)定強調(diào)海商留置權(quán)的行使主體為承運人，行使標(biāo)的為因運輸合同所產(chǎn)生的運費、滯期費、共同海損分?jǐn)偟葌鶛?quán)。但對于M公司這種貨代公司是否屬于承運人，不同地區(qū)的海事法院對此意見并不一致，

如廣州海事法院認(rèn)為“間接占有缺乏‘實際管領(lǐng)力’，不支持留置權(quán)” ，

《跨境電商物流糾紛中留置權(quán)爭議的裁判規(guī)則探析》譚學(xué)文 李春雨 2023-07-17

而天津海事法院則認(rèn)為如果

①存在“占有媒介人”（即貨物的直接占有人）；

②間接占有人對占有媒介人享有“有效返還請求權(quán)”（該請求權(quán)不受附條件、期限或抗辯影響）；

③返還請求權(quán)歸間接占有人專屬所有，

則支持滿足上述情形間接占有的情形行使留置權(quán) 。

（2018）津民終387號民事判決書

我國《海商法》第88條規(guī)定“承運人根據(jù)本法第八十七條規(guī)定留置的貨物，自船舶抵達(dá)卸貨港的次日起滿六十日無人提取的，承運人可以申請法院裁定拍賣；貨物易腐爛變質(zhì)或者貨物的保管費用可能超過其價值的，可以申請?zhí)崆芭馁u。 拍賣所得價款，用于清償保管、拍賣貨物的費用和運費以及應(yīng)當(dāng)向承運人支付的其他有關(guān)費用；不足的金額，承運人有權(quán)向托運人追償；剩余的金額，退還托運人；無法退還、自拍賣之日起滿一年又無人領(lǐng)取的，上繳國庫?！?strong>在司法實務(wù)中，該規(guī)定通常被認(rèn)定為留置權(quán)行使的最長時限。設(shè)定此期限的初衷，在于倒逼留置權(quán)人主動、及時地處置留置貨物，有效規(guī)避貨物長期滯留所帶來的各類風(fēng)險與不利影響。

三

貨代企業(yè)行使留置權(quán)的

實務(wù)困境與破局建議

01

實務(wù)困境

在跨境物流海商留置權(quán)行使過程中，貨代企業(yè)面臨的核心實務(wù)困境集中體現(xiàn)在主體資格、債權(quán)范圍、程序與境外操作三個維度，具體問題如下：

首先，“承運人”的主體資格難以認(rèn)定。根據(jù)《海商法》規(guī)定，留置權(quán)行使主體被明確限定為 “承運人”，但在實際跨境物流業(yè)務(wù)中，企業(yè)多以貨代、無船承運人等身份參與運輸環(huán)節(jié)，這類主體往往難以提供充分證據(jù)證明自身具備 “承運人” 的法律地位，一旦進(jìn)入司法程序，法院可能因主體資格不符而不支持其留置主張；

其次，債權(quán)范圍爭議突出，留置權(quán)人留置貨物后主張的費用常超出留置擔(dān)保范圍，導(dǎo)致債務(wù)清償陷入困境。具體而言，海商留置權(quán)的擔(dān)保范圍僅明確涵蓋運輸合同直接產(chǎn)生的費用，但貨代業(yè)務(wù)中常見的清關(guān)費、倉儲費，以及行使留置權(quán)過程中產(chǎn)生的攔截費等間接費用，能否納入留置擔(dān)保范圍，當(dāng)前司法實踐尚未形成統(tǒng)一裁判規(guī)則，不同法院可能作出差異裁判；同時，部分貨代企業(yè)為保障自身債權(quán)，存在超額留置貨物的情形 —— 即留置貨物價值遠(yuǎn)高于實際債務(wù)金額，該行為不僅可能被認(rèn)定為權(quán)利濫用，還需依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

最后，境外留置與留置后的處置則進(jìn)一步加劇了留置權(quán)行使的難度。從程序要求來看，法院明確規(guī)定行使留置權(quán)必須及時以合法形式通知對方，若未履行或未妥善履行通知義務(wù)，可能被認(rèn)定為濫用留置權(quán)，需對對方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；若留置貨物處于境外，貨代企業(yè)還需嚴(yán)格遵守貨物所在國的法律規(guī)定，而不同國家關(guān)于貨物留置、拍賣、變賣的流程差異較大，處置環(huán)節(jié)復(fù)雜且耗時較長，同時境外證據(jù)收集難度高、成本大，導(dǎo)致貨代企業(yè)即便依法享有優(yōu)先受償權(quán)，也可能因境外操作障礙無法實際實現(xiàn)，使優(yōu)先受償權(quán)淪為 “紙面權(quán)利”。

02

實務(wù)操作建議

結(jié)合辦案經(jīng)驗，針對跨境物流留置權(quán)糾紛，企業(yè)需重點把握以下五點：

第一，在合同中增設(shè)留置條款并明確行使條件：鑒于當(dāng)前司法實踐中留置權(quán)行使的爭議多源于事前約定缺失，貨代企業(yè)應(yīng)在與貨主、承運人簽訂的核心合同（如運輸合同、委托代理合同）中，專門增設(shè)留置權(quán)條款，對留置權(quán)行使條件進(jìn)行詳細(xì)、明確的約定，從源頭降低法律風(fēng)險。具體條款內(nèi)容應(yīng)至少涵蓋以下核心要素：

①適用債權(quán)范圍：明確約定可主張留置權(quán)的債權(quán)類型，除《海商法》規(guī)定的運費、共同海損分?jǐn)?、滯期費等直接費用外，可根據(jù)業(yè)務(wù)實際需求，協(xié)商約定將合理的間接費用納入擔(dān)保范圍（如因貨主延遲付款導(dǎo)致的倉儲費、因貨物清關(guān)問題產(chǎn)生的必要墊付費用、行使留置權(quán)前的合理催告費用等），并注明費用計算標(biāo)準(zhǔn)（如倉儲費按每日 XX 元 / 立方米計算、墊付費用憑實際支付憑證為準(zhǔn)），避免后續(xù)因費用范圍爭議導(dǎo)致留置權(quán)行使受阻。

②留置貨物范圍：明確約定留置貨物僅限于 “與本次運輸業(yè)務(wù)直接相關(guān)的貨物”（如標(biāo)注對應(yīng)提單號、貨物批次的貨物），同時約定留置貨物價值與債權(quán)金額的比例（建議不超過債權(quán)金額的 1.5 倍），明確禁止超額留置，防止因權(quán)利濫用被認(rèn)定為違法留置，需承擔(dān)賠償責(zé)任。

③行使程序要求：在條款中細(xì)化留置權(quán)行使的程序，包括但不限于：通知義務(wù)的具體形式（如約定 “必須通過書面函件 + 電子郵件雙重方式通知”）、通知內(nèi)容的必備要素（需包含債權(quán)金額、履行期限、留置貨物信息等）、通知的送達(dá)標(biāo)準(zhǔn)（如約定 “郵件發(fā)送至對方合同預(yù)留郵箱即視為送達(dá)，函件郵寄至合同預(yù)留地址即視為送達(dá)”），避免因程序約定模糊導(dǎo)致通知無效。

④處置期限與方式：參考《海商法》第 88 條及修訂草案動態(tài)，約定留置貨物的處置期限（如 “自留置通知送達(dá)次日起滿 60 日，對方仍未履行債務(wù)的，我方有權(quán)申請法院拍賣貨物，若貨物為易腐爛變質(zhì)品類，處置期限縮短至 30 日”），同時明確處置所得價款的清償順序（如 “優(yōu)先清償貨物保管費、處置費，再清償所欠運費及其他約定費用，剩余款項退還對方，無法退還的按法律規(guī)定處理”），確保處置流程合法可執(zhí)行。

第二，厘清上下游法律關(guān)系：貨代企業(yè)作為中間服務(wù)方，需明確與上游貨主的委托關(guān)系、與下游承運人的運輸關(guān)系，留存好合同、訂單、溝通記錄等證據(jù)，清晰界定各方權(quán)利義務(wù)。尤其要確認(rèn)自身在法律關(guān)系中的身份，若主張留置權(quán)，需提前固定 “承運人” 或合法占有人的證據(jù)鏈。

第三，留置必須履行書面通知義務(wù)：行使留置權(quán)時，務(wù)必以書面形式（如函件、郵件等）明確告知對方留置主張、留置貨物明細(xì)、債權(quán)金額及履行期限，留存送達(dá)憑證。像案例中 M 公司未書面通知的操作，司法實踐中極易導(dǎo)致留置行為不被法院認(rèn)可。

第四，妥善處理棄貨與留置的銜接：中游貨代面對下游催款與上游斷供時，需第一時間評估貨物價值與債務(wù)金額。若貨物價值低于債務(wù)及處置成本，應(yīng)及時與貨主、承運人溝通棄貨事宜，避免因盲目留置增加保管成本；若選擇留置，需同步做好貨物保管，防止因保管不善承擔(dān)額外責(zé)任。

第五，訴訟中主動主張關(guān)聯(lián)糾紛一并處理：發(fā)生訴訟時，需及時聯(lián)系法官，說明案件與上下游費用爭議、貨物處置等關(guān)聯(lián)糾紛的關(guān)聯(lián)性，請求法院一并審理。通過整合案件事實與證據(jù)，避免關(guān)聯(lián)案件出現(xiàn)不同判決，減少后續(xù)維權(quán)成本。

四

結(jié) 語

跨境物流的快速發(fā)展使海商留置權(quán)成為貨代企業(yè)保障債權(quán)的重要手段，但圍繞留置權(quán)行使的法律規(guī)定特殊性與實務(wù)操作復(fù)雜性，常讓企業(yè)陷入糾紛困境；新《海商法》的修訂則為化解這類留置糾紛提供了新方向——《海商法（修訂草案二次審議稿）》第 95 條延續(xù)舊法關(guān)于留置權(quán)的核心規(guī)定（即未付清應(yīng)當(dāng)向承運人支付的運費、共同海損分?jǐn)偂谫M及承運人為貨物墊付的必要費用等，且未提供適當(dāng)擔(dān)保時，承運人可留置相應(yīng)貨物），同時針對舊法中 “其貨物” 的解釋爭議（曾存在 “債務(wù)人所有” 與 “承運人運輸?shù)呢浳铩?兩種解讀）給出優(yōu)化空間。若修訂后采納廣義解釋，意味著承運人留置貨物將不再以 “債務(wù)人所有” 為前提，貨代企業(yè)的留置權(quán)行使條件可能進(jìn)一步放寬，這將直接減少因留置權(quán)行使前提不明確引發(fā)的糾紛。

對此，貨代企業(yè)需持續(xù)關(guān)注修訂動態(tài)，在精準(zhǔn)把握留置相關(guān)法律規(guī)則、嚴(yán)格遵循程序要求、妥善處理上下游留置糾紛銜接的基礎(chǔ)上及時調(diào)整維權(quán)策略，唯有將合規(guī)思維融入日常經(jīng)營與留置維權(quán)全過程，才能在行業(yè)變革中規(guī)避糾紛風(fēng)險，將法律優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展。

編輯：芷清