作者 | 楊佩枝律師

導(dǎo)語
合伙創(chuàng)業(yè)，最怕的不是項(xiàng)目失敗，而是被“自己人”坑。當(dāng)你發(fā)現(xiàn)合伙人用個(gè)人賬戶收款、財(cái)務(wù)一團(tuán)迷霧，你投入的錢仿佛石沉大海時(shí)，該如何自救？本文將通過在辦案件和判決案例，為您揭露常見合伙陷阱，并提供一套“防坑、破局、追款”的完整指導(dǎo)。

一、真實(shí)案例：如何被“坑”？

2018年A與族兄弟B合伙經(jīng)營酒水銷售業(yè)務(wù)，合伙涉及多家公司。A投入20萬元，獲得約30%份額。A與B合伙初期沒有合伙書面協(xié)議，后期沒有轉(zhuǎn)讓書面協(xié)議，只有工商登記上有顯示股權(quán)比例，偶爾按持股比例分紅。然而，在合作中他逐漸發(fā)現(xiàn)問題： B將多家公司的收支統(tǒng)一記賬，賬目完全由其一人掌控，雖通過財(cái)務(wù)向A發(fā)送財(cái)務(wù)報(bào)表，但B存在用個(gè)人賬戶與公司賬戶混同收支等問題，A懷疑B轉(zhuǎn)移、隱匿合伙利潤。當(dāng)A對財(cái)務(wù)提出質(zhì)疑時(shí)，B便以合伙人之間溝通困難為由，要求其退出合伙，并停止提供財(cái)務(wù)報(bào)表。

這正是典型的“合伙陷阱”：利用財(cái)務(wù)不透明，將合伙人架空，最終逼迫其低價(jià)退出或血本無歸。2020年10月，A在無法看清真實(shí)賬目的情況下，被迫以60萬元轉(zhuǎn)讓份額給B。B在支付少許利息后便拒不支付轉(zhuǎn)讓款。

二、法院判例：如何“破局”？

面對B這種“坑人”套路，法律并非無能為力。以下五個(gè)案例分別提供了從不同角度破局。

1. 鎖定“份額轉(zhuǎn)讓”，繞過財(cái)務(wù)泥潭

A不應(yīng)糾纏于“合伙清算”，而應(yīng)直接主張“合伙份額轉(zhuǎn)讓糾紛”。

案例支持：（2022）魯11民終2014號

案情簡介： C與D合伙經(jīng)營水產(chǎn)店。退伙時(shí)，D向C出具一張15萬元的《欠條》，載明了還款期限和利息。后D抗辯稱該欠條只是“擔(dān)?！?，并非最終結(jié)算，雙方未清算。

法院判決： 山東省日照市中級人民法院認(rèn)為，即使最初是合伙關(guān)系，但一張要素齊全的欠條（金額、期限、利息）足以將法律關(guān)系從合伙轉(zhuǎn)化為借貸。D作為完全民事行為能力人，應(yīng)知曉出具欠條的法律后果。法院最終支持C按民間借貸關(guān)系追討欠款。

律師分析：即使賬目不清，只要對方在微信中同意了轉(zhuǎn)讓金額，并有支付利息的實(shí)際履行行為，法院就可能認(rèn)定一份獨(dú)立的轉(zhuǎn)讓合同成立。這就把復(fù)雜的查賬問題，變成了簡單的追討欠款問題。

2. 利用“賬目不清”，讓坑人者自食其果

如果法院不同意按轉(zhuǎn)讓處理，必須進(jìn)行清算，那么“賬目不清”將成為A最有力的武器。

案例支持：（2021）桂0722民初4042號

案情簡介： 三人合伙經(jīng)營酒水，G、F負(fù)責(zé)日常經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理。合伙虧損后，E訴至法院要求賠償。但G、F二人無法提供清晰、規(guī)范的賬冊，導(dǎo)致無法進(jìn)行審計(jì)。

法院判決： 廣西壯族自治區(qū)浦北縣人民法院明確指出，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理的合伙人，有提供真實(shí)、完整賬目的義務(wù)。因G、F二人無法舉證，法院判決其承擔(dān)舉證不能的不利后果，最終將廖家露的15萬元出資額全部認(rèn)定為合伙虧損，并按協(xié)議約定的出資比例由三人分擔(dān)。法院判決G向E支付76500元；F向E支付36000元。

律師分析：“誰控制賬目，誰負(fù)責(zé)舉證”。B作為財(cái)務(wù)控制方，如果無法提供清晰、完整的賬目（尤其是無法解釋個(gè)人賬戶收款情況），法院極有可能采納對A有利的財(cái)務(wù)認(rèn)定，比如推定合伙事業(yè)有盈利，或?qū)的全部出資作為清算基礎(chǔ)。

3. 書面協(xié)議是“防坑”最硬的鎧甲

本案的根源在于初期沒有合伙書面協(xié)議，后期沒有轉(zhuǎn)讓書面協(xié)議。對于正在合伙或準(zhǔn)備退伙的人，這是最重要的教訓(xùn)。

案例支持：（2023）桂1103民初427號

案情簡介： 二人合伙經(jīng)營貨車，退伙時(shí)簽署了《費(fèi)用結(jié)算單》，明確載明H需向K支付37968元。

法院判決： 廣西壯族自治區(qū)賀州市平桂區(qū)人民法院認(rèn)為，該結(jié)算單是雙方對合伙事務(wù)的最終清算協(xié)議，內(nèi)容明確。法院無需審查合伙期間的復(fù)雜賬目，直接依據(jù)該協(xié)議判決謝其仙付款。

律師分析： 一份權(quán)責(zé)清晰的《退伙清算協(xié)議》或《份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是防止事后耍賴的“鐵證”。協(xié)議應(yīng)明確轉(zhuǎn)讓價(jià)款、支付時(shí)間、違約責(zé)任，并寫明“雙方就此了結(jié)，無其他爭議”，徹底堵住對方事后反悔的退路。

案例支持：（2023）云01民終436號

案情簡介：上訴人L、M與被上訴人Y原為合伙關(guān)系，共同經(jīng)營“祿勸崇德板牙車輛救援服務(wù)部”。后Y退出合伙，雙方簽訂《退出合作協(xié)議書》等文件。L、M認(rèn)為Y在退伙時(shí)未返還部分合伙資產(chǎn)，遂訴至法院。

法院判決：

一審認(rèn)為《退出合作協(xié)議書》中“其他問題不涉及或另建協(xié)議”表明雙方已對合伙事務(wù)進(jìn)行清算，二審認(rèn)為《退出合作協(xié)議書》的簽訂應(yīng)以合伙清算為前提，上訴人主張的資產(chǎn)返還問題已在協(xié)議中解決。駁回了L、M的訴訟請求。

三、發(fā)現(xiàn)被坑后，立即取證，固定證據(jù)

不要打草驚蛇！立即開始收集所有能證明“合伙關(guān)系”和“對方控制賬目”的證據(jù)：合伙溝通記錄、出資轉(zhuǎn)賬憑證、分紅記錄、以及任何能暗示存在“私賬”的線索（如客戶反饋付到私人賬戶、店鋪收銀使用個(gè)人二維碼的照片等）。

通過微信或快遞發(fā)出書面請求，要求其在限期內(nèi)提供全部財(cái)務(wù)賬簿。對方一旦拒絕或提供假賬，這份請求和對方的回應(yīng)就是將來訴訟中指控其妨礙清算的關(guān)鍵證據(jù)。

總結(jié)

被合伙人“坑”，絕不能坐以待斃。這些案例告訴我們，法律提供了多種武器來應(yīng)對這種局面：通過“份額轉(zhuǎn)讓”另辟蹊徑，利用“舉證責(zé)任”倒打一耙。

楊佩枝
知恒國際中心 戰(zhàn)略顧問
知恒香港婚姻家事部主管
知恒婚家及財(cái)傳中心 委員
南山區(qū)婚姻家庭調(diào)解中心 公益調(diào)解律師
深圳市光明區(qū)人民法院 法律援助律師
香港律師會注冊外地律師
心理咨詢師
企業(yè)合規(guī)師

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