文/謝逸楓

2025年10月10日，恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司新增7條被執(zhí)行人和恢復(fù)執(zhí)行信息，執(zhí)行標(biāo)合計(jì)10.3億余元，涉及建設(shè)工程施工合同糾紛等案。截至10月10日，恒大地產(chǎn)被執(zhí)行總金額超過570億元還有限制消費(fèi)令、失信被執(zhí)行人及終本案件信息。

目前香港特別行政區(qū)高等法院初審法院一份判決書顯示，中國恒大集團(tuán)的清盤人為許家印家族相關(guān)資產(chǎn)的接管人，涉及全球77億美元資產(chǎn)被凍結(jié)、接管，還涉及到許家印23億美元家族信托可能被凍結(jié)、接管。

截至2022年12月31日，中國恒大最后一份“單獨(dú)”經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表披露的負(fù)債額約275億美元。截至2025年7月31日，清盤人已收到187份債權(quán)證明表，當(dāng)中提出的債權(quán)總額約為3500億港元(450億美元)，負(fù)債規(guī)模翻倍。

根據(jù)清盤人提供的恒大、許家印資產(chǎn)及資產(chǎn)變現(xiàn)資料最新數(shù)據(jù)顯示，截至2025年7月，中國恒大在境外的可用現(xiàn)金總額只有2.55億美元，而其直接持有資產(chǎn)的變現(xiàn)額度僅有1100萬美元，清盤人實(shí)際上能收回的資金也就1.67億美元。

對債權(quán)人來說，77億美元、23億美元的許家印資產(chǎn)，總共約合720億元人民幣，對比恒大2.4萬億元的總負(fù)債是杯水車薪，但總算看到一點(diǎn)希望，清盤人、境外的票據(jù)持有人、銀行等可能優(yōu)先收回部分資金。

對購房者來說，被凍結(jié)、接管的資產(chǎn)屬于許家印個(gè)人和其家族，和各個(gè)樓盤項(xiàng)目公司是分開的，所以爛尾樓復(fù)工還是得靠地方政府和AMC紓困及國家的房地產(chǎn)項(xiàng)目白名單支持，購房者短期內(nèi)，無法直接受益。

老板資產(chǎn)、信托被凍結(jié)、接管的案例，表明企業(yè)、老板過去那種“高負(fù)債、高分紅、出事前突擊設(shè)信托轉(zhuǎn)資產(chǎn)”的做法，以后會更受監(jiān)管和市場警惕，境內(nèi)外融資、減持、做信托安排都會受到更嚴(yán)格的審查。

值得注意的是許家印的事件，將推動內(nèi)地加快個(gè)人破產(chǎn)、跨境破產(chǎn)協(xié)作、反欺詐轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等相關(guān)法律的出臺，為后續(xù)類似案件提供國內(nèi)法依據(jù)。毫無疑問，由于離岸信托在海外，跨境破產(chǎn)協(xié)作將是重中之重。

許家印550億元全球資產(chǎn)被凍結(jié)、接管

2024年1月29日，香港法院下令對中國恒大集團(tuán)進(jìn)行清盤。清盤人隨后開始追索公司資產(chǎn)和高管不當(dāng)所得。2024年3月，清盤人起訴許家印等前高管，要求追回60億美元的工資、獎(jiǎng)金和分紅。

2024年6月，香港高等法院同意了中國恒大的清盤人的請求，要求許家印必須向清盤人告知其所有單項(xiàng)價(jià)值不低于5萬港元的資產(chǎn)（包括不限于以本人名義/他人名義持有、境內(nèi)/境外資產(chǎn)），以及被禁止處置的資產(chǎn)是否已被出售等情況。

此次接管申請的直接起因是許家印未遵守2024年6月24日科爾曼法官下達(dá)的法律文書。當(dāng)時(shí)法院不僅對許家印下達(dá)總額77億美元的馬雷瓦禁令（凍結(jié)令），禁止其處置全球范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)，還附帶披露令。

要求其在7日內(nèi)通過宣誓書申報(bào)“所有價(jià)值5萬港元或以上的資產(chǎn)”，無論資產(chǎn)位于香港或境外、以本人或他人名義持有、單獨(dú)或共同擁有，均需列明價(jià)值、位置及詳情，其中特別包含“附件C所列公司的資產(chǎn)及已出售資產(chǎn)去向”。

附件C中14家公司，含第四被告新新（英屬維爾京群島）有限公司，正是離岸信托架構(gòu)中常見的底層資產(chǎn)持有主體。裁決書記載，許家印根本沒有遵守披露令”，既未說明上述公司與信托架構(gòu)的關(guān)聯(lián)，未披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際控制情況與流向。

法院在裁定中明確限定了接管人的權(quán)限邊界，僅授權(quán)其“識別、保全與調(diào)查”許家印的相關(guān)資產(chǎn)，確保77億美元凍結(jié)令執(zhí)行及資產(chǎn)現(xiàn)狀維持，同時(shí)刪除了接管令草案中可能賦予接管人“處置資產(chǎn)”的條例。

且未就信托本身的設(shè)立合法性、受益權(quán)安排、資產(chǎn)歸屬等核心法律屬性作出任何終局性判定。法院當(dāng)前的動作，是解決‘資產(chǎn)能不能管’的問題，而非‘信托該不該廢’的問題。必須通過接管人介入，查明信托與公司背后的實(shí)際資產(chǎn)歸屬及流向。

這意味著信托架構(gòu)的存續(xù)效力仍未被否定，只是其關(guān)聯(lián)資產(chǎn)不再處于‘隱匿狀態(tài)’。本案中法院的關(guān)注點(diǎn)在于許家印是否通過家族信托架構(gòu)‘實(shí)質(zhì)控制資產(chǎn)卻逃避披露義務(wù)’，而接管裁定則是對這一潛在風(fēng)險(xiǎn)的司法回應(yīng)?！?/p>

許家印未遵守資產(chǎn)披露命令，清盤人在2025年4月向香港高等法院申請接管許家印相關(guān)的全部資產(chǎn)。9月16日，香港高等法院針對許家印名下資產(chǎn)作出全球禁制令，禁止其處置全球范圍內(nèi)價(jià)值上限為77億美元（約合人民幣550億元）資產(chǎn)。

因?yàn)樵S家印未能履行資產(chǎn)披露義務(wù)，法庭認(rèn)為其行為構(gòu)成藐視法庭，任命接管人有助于定位和控制這些資產(chǎn)。許家印的“前妻”丁玉梅名下的大量資產(chǎn)（包括游艇、豪車、倫敦豪宅等）早已被香港和英國法庭發(fā)出全球禁制令并凍結(jié)。

香港高等法院在2025年9月16日作出了一項(xiàng)重要裁決，委任中國恒大的清盤人作為許家印資產(chǎn)的接管人，并同時(shí)委任了一名監(jiān)督律師。法庭已對許家印名下資產(chǎn)發(fā)出全球禁制令，禁止其處置價(jià)值不超過77億美元的資產(chǎn)。

根據(jù)起訴書顯示，中國恒大的清盤人要求凍結(jié)的許家印家族資產(chǎn)涉及33家境外公司，7個(gè)以許家印本人或境外名義公司開設(shè)的銀行賬戶。本次判決中，香港高等法院允許中國恒大的清盤人接管上述境外公司，7個(gè)相關(guān)銀行賬號均已被凍結(jié)。

在被凍結(jié)的銀行賬戶中，中國銀行香港、匯豐銀行、星展銀行的賬號是許家印直接實(shí)名持有。另外有4個(gè)工商銀行的賬戶，分別通過4家境外公司持有，其中兩家公司背后實(shí)控人為許家印，另外兩家實(shí)控人為丁玉梅。

中國恒大的清盤人接管的許家印資產(chǎn)包括位于中國香港、英國、美國的多處物業(yè)，還有私人飛機(jī)、豪車、游艇等，如兩輛勞斯萊斯幻影，車牌分別為中國內(nèi)地車牌粵A98888、中國香港車牌HD3333，3333是此前中國恒大的股票代碼。

33家境外公司分布在中國香港、英屬維京群島、開曼群島等，這些公司部分是許家印直接持有，部分為許家印前妻丁玉梅持有，還有一家公司英屬維京群島公司為許家印的兒子持有。因此，許家印的550億元人民幣資產(chǎn)已經(jīng)被凍結(jié)、接管。

許家印163.8億家族信托被調(diào)查

9月16日香港法院的判決，是對恒大集團(tuán)（原告）于2025年4月3日向香港法院申請命令集團(tuán)清盤人成為許家印全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的接管人和管理人的判決，判決的結(jié)果由恒大集團(tuán)的清盤人出任許家印全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的接管人和管理人。

根據(jù)法院最終裁定，此次接管人（恒大清算人）針對潛在信托關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的調(diào)查與監(jiān)管權(quán)限，將聚焦三大核心領(lǐng)域：一是查閱與信托相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司（如附表1公司）的賬簿、記錄和文件，調(diào)查信托與這些公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及資產(chǎn)持有情況。

二是核實(shí)信托關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的出售、轉(zhuǎn)移軌跡，防止資產(chǎn)耗散；三是對已被除名的涉及信托資產(chǎn)持有或管理的英屬維爾京群島公司，通過法律程序申請恢復(fù)注冊狀態(tài)，以追溯信托資產(chǎn)去向。

接管人無權(quán)干涉信托本身的合法存續(xù)、變更信托受益人，更不得處分信托資產(chǎn)（如出售、抵押信托名下資產(chǎn)），僅為保障禁令執(zhí)行、防止信托資產(chǎn)耗散而開展工作。目前，恒大清算人已著手推進(jìn)關(guān)聯(lián)公司與家族信托資產(chǎn)的調(diào)查工作。

許家印需在14日內(nèi)就費(fèi)用承擔(dān)問題提出異議，若未提出，將承擔(dān)本次接管申請的全部費(fèi)用。類似跨境信托“擊穿”案件往往需經(jīng)歷漫長周期，許家印關(guān)聯(lián)信托涉及的資產(chǎn)規(guī)模更大、架構(gòu)更復(fù)雜，涉及多個(gè)離岸司法管轄區(qū)，后續(xù)博弈難度增加。

恒大集團(tuán)的清盤人作為接管人，獲得了獲取許家印資產(chǎn)信息和保全資產(chǎn)的權(quán)利，包括調(diào)查所涉公司的事務(wù)、獲得公司賬簿、記錄和文件，以接管人或代名人的名義登記所涉資產(chǎn)等等，但無權(quán)處置這些資產(chǎn)。

值得注意的是香港高等法院具體附表1和附表2在判決書中并未公布，具體包括哪些公司，以及是否包括所謂23億美元（約合163.8億元人民幣）家族信托。在判決書中有關(guān)于信托的說法，是在“禁令范圍”章節(jié)。

根據(jù)許家印方律師對禁令范圍提出異議，比如法院未對XIN XIN (BVI) LIMITED（恒大大股東，許通過該公司持股恒大）或附表1所列的其他14家公司作出Mareva禁令。所以，法院不應(yīng)該就XIN XIN (BVI) LIMITED的自身資產(chǎn)委任接管人等。

對此，香港高等法院法官駁回許方律師的說法，稱禁令和披露令已明確涵蓋包括XIN XIN (BVI) LIMITED在內(nèi)的附表1公司，但是目前許方并未遵循披露令，所以有必要授予接管人權(quán)力以查閱公司文件，確保禁令遵守。

法官說，我的注意力也被引向英國高等法院副法官 Edward Bartley Jones QC 在Dadourian Group & Others v Azuri Ltd [2005] EWHC 1768案中表達(dá)的以下觀點(diǎn)。第一是對第三方做出凍結(jié)禁令的管轄權(quán)是毋庸置疑的。

比如如果有充分理由認(rèn)為第三方的資產(chǎn)實(shí)際上是受禁令限制的資產(chǎn)，就可以對第三方行使凍結(jié)禁令。比如第三方通過簡易信托或作為代名人等形式為被告持有資產(chǎn)，以致資產(chǎn)難以追蹤，那么對第三方的凍結(jié)禁令就是合理且必要的。

第二是無需以嚴(yán)格的信托法意義確立實(shí)益所有權(quán)，實(shí)質(zhì)重于形式，重要是實(shí)質(zhì)性控制。即不止對簡易信托可以行使Chabra管轄權(quán)凍結(jié)禁令，對全權(quán)信托依然可以行使Chabra管轄權(quán)，如果實(shí)質(zhì)性現(xiàn)實(shí)是相關(guān)被告控制了該全權(quán)信托中的資產(chǎn)。

所以，判決書中，香港高等法院法官引用了一個(gè)國外的判例，該判例的法官判詞提到：“即便資產(chǎn)被置于全權(quán)信托，指受托人可自主決定信托利益分配的信托形式)中，若實(shí)質(zhì)事實(shí)表明相關(guān)被告可控制該全權(quán)信托的運(yùn)作。

則法院仍可針對該全權(quán)信托行使‘沙布拉禁令’(Chabra Injunction，一種資產(chǎn)凍結(jié)令)，資產(chǎn)置于全權(quán)信托的行為無法阻礙該禁止令的行使?？梢婈P(guān)于信托的內(nèi)容是法官引用的其他案例，判決書并未提及任何許家印的信托。

法官的觀點(diǎn)表明，當(dāng)信托被用來規(guī)避債務(wù)人責(zé)任、欺詐債權(quán)人時(shí)，其資產(chǎn)隔離的防火墻將被法律徹底擊穿。此舉許家印23億美元（約163.8億元人民幣）的海外資產(chǎn)被調(diào)查，存在被凍結(jié)、接管的可能性，擊碎海外信托絕對安全的幻想。

許家印23億美元家族信托被刺穿嗎

俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m設(shè)立在境外的家族信托就曾經(jīng)被擊穿。新加坡高等法院彼判決書顯示，法官認(rèn)定張?zhí)m為家族信托項(xiàng)下資金的實(shí)際權(quán)利人，主要基于以下理由。第一是在家族信托成立之后，張?zhí)m仍可自由地從銀行賬戶為自己轉(zhuǎn)賬。

第二是接到中國香港凍結(jié)令通知和新加坡凍結(jié)令之前，張?zhí)m急于轉(zhuǎn)出家族信托項(xiàng)下資金。第三是張?zhí)m的代理人在向家族信托項(xiàng)下資金所在銀行發(fā)送的郵件中明確提到，信托項(xiàng)下有關(guān)銀行賬戶為張?zhí)m所有，并要求被及時(shí)告知賬戶資產(chǎn)的變化。

2023年，美國聯(lián)邦地區(qū)法院公布了La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（甜蜜生活美食有限公司）與張?zhí)m的民事訴訟裁決書，判決張?zhí)m及其公司名下所有的紐約西53街20號，39A公寓出售所得歸甜蜜生活美食有限公司所有。

甜蜜生活美食有限公司實(shí)際上是歐洲私募股權(quán)公司CVC Capital Partners（以下簡稱“CVC”）為了收購俏江南成立的，判決書還透露張?zhí)m在2019年與CVC的訴訟中敗訴，共欠對方1.42億美元（約合人民幣9.8億元）及其利息。

為了追回欠款，CVC盯上了張?zhí)m的家族信托。新加坡高等法院法官認(rèn)定張?zhí)m是其離岸家族信托所在銀行賬戶資產(chǎn)的實(shí)際所有人，因此同意了CVC提出的任命接管人的申請。意味著張?zhí)m的債權(quán)人CVC可以申請對這筆資金采取相應(yīng)的執(zhí)行措施。

張?zhí)m既想要利用信托隔離債務(wù)，又害怕失去對資產(chǎn)的控制會導(dǎo)致的意外。新加坡高等法院認(rèn)為，雖然有關(guān)資金在家族信托名下，但張?zhí)m為該等資金的實(shí)際權(quán)利人，張?zhí)m設(shè)立該家族信托的目的在于規(guī)避債權(quán)人對其名下財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行或索賠。

凍結(jié)、接管是不是擊穿？不是。凍結(jié)、接管都是屬于程序性和保全性的工具，都是臨時(shí)禁令。凍結(jié)令禁止被告在訴訟進(jìn)行期間處置資產(chǎn)，接管令是授權(quán)接管人“暫時(shí)控制和調(diào)查”由被告實(shí)質(zhì)控制的資產(chǎn)，凍結(jié)、接管都不改變資產(chǎn)的權(quán)屬。

“信托擊穿”則屬于實(shí)體性的裁判，是由于虛假安排、欺詐處置、信托獨(dú)立性缺失、非法資產(chǎn)，被法院從根本上認(rèn)定為無效或者可撤銷，資產(chǎn)將回歸到設(shè)立人或者債務(wù)人個(gè)人所有，從而變成其可執(zhí)行的個(gè)人資產(chǎn)，這屬于資產(chǎn)權(quán)屬的變化。

香港法院查明，許家印家族信托架構(gòu)的核心缺陷在于“控制權(quán)未真正轉(zhuǎn)移”。盡管許家印夫婦名義上將資產(chǎn)注入信托，但實(shí)際仍保留著投資決策、更換受益人等關(guān)鍵控制權(quán)，信托受托人在實(shí)際操作中淪為“傀儡”，未能履行獨(dú)立管理職責(zé)。

許家印23億美元信托一旦撤銷，意味著163.8億元人民幣信托將被刺穿。當(dāng)時(shí)張?zhí)m家族信托存在的問題在于，張?zhí)m既想要利用信托隔離債務(wù)，又害怕失去對資產(chǎn)的控制會導(dǎo)致的意外，因此。過度保留了控制權(quán)。

許家印夫婦在2019年前后就在美國設(shè)立23億美元（約合人民幣163.8億元）的單一家庭信托基金，指定兩名兒孫為受益人。目的是實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富的跨代傳承和資產(chǎn)保護(hù)，使家族資產(chǎn)在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)能夠隔離于債務(wù)人的責(zé)任范圍之外。

23億美元（約合人民幣163.8億元）巨額信托資金主要來源是許家印夫婦多年來從恒大獲取的股息分紅和套現(xiàn)所得。自恒大上市以來（2009-2022年），許家印和丁玉梅合計(jì)分得紅利逾500億元。

判決生效后，清盤人凍結(jié)12個(gè)國家和地區(qū)77億美元資產(chǎn)。同時(shí)，清盤人正式向美國特拉華州法院提交申請，要求依據(jù)“欺詐性轉(zhuǎn)移”條款撤銷那筆23億美元家族信托，目前該案已進(jìn)入證據(jù)交換階段。

按美國信托法，合法設(shè)立信托財(cái)產(chǎn)原則上獨(dú)立于委托人債務(wù)。香港法院裁決對該信托壓力巨大，清盤人或?qū)で竺绹ㄔ簠f(xié)助挑戰(zhàn)其有效性。許家印美國信托能否被攻破，取決于美國法院對證據(jù)的認(rèn)可程度。