短劇聯(lián)合投資合同未履行+公司違法注銷，債權人訴股東退投資款有哪些案由？

【原創(chuàng)】文/汐溟

近年來，視頻短劇行業(yè)快速發(fā)展，聯(lián)合投資成為行業(yè)內(nèi)常見的合作模式，但隨之而來的投資糾紛也逐漸增多，其中“合同未履行+投資主體違法注銷”的情形，因涉及原公司責任承接、股東責任認定等問題，常讓債權人陷入維權路徑選擇的困境。那么，當前述情形發(fā)生時，債權人提起訴訟可以選擇哪些案由？

案情

2024年5月1日，甲乙簽訂《短劇聯(lián)合投資合同》，約定雙方聯(lián)合投資視頻短劇，項目總投資50萬元，乙投資25萬元，持有50%的投資比例，甲負責短劇的拍攝、制作及發(fā)行。簽約后，乙支付投資款25萬元。甲完成短劇的拍攝、制作，短劇上線后，甲未向乙發(fā)送結算單，未通知乙辦理注銷程序。乙發(fā)現(xiàn)后調(diào)取了甲的工商檔案，發(fā)現(xiàn)丙丁系甲股東，其在清算報告中承諾無債權債務。

問題

乙如果想對甲提起訴訟，訴請甲之股東丙丁退還投資款有哪些案由可以選擇？

評析

本文認為，乙訴請甲的股東丙丁承擔退還投資款的法律責任，可以選擇的案由有二：股東損害公司債權人利益責任糾紛和合同糾紛。股東損害債權人利益糾紛是基于丙丁作為甲的股東，在甲與乙的合同未履行完畢，發(fā)行收益未處理的情形下注銷公司但未通知乙，注銷程序違法，丙丁存在未依法清算、惡意注銷公司的侵權行為。

股東損害債權人利益糾紛的法律依據(jù)是《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條規(guī)定：“公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

合同糾紛是基于甲乙之間的《短劇聯(lián)合投資合同》尚未履行完畢，甲未履行結算義務構成根本違約，甲雖然注銷但其違約責任不因注銷而免除，仍應承擔，乙有權解除合同并要求返還投資款。因甲主體消滅，相關責任由其股東承擔。

合同糾紛的法律依據(jù)是《中華人民共和國民法典》第五百六十三條“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。以持續(xù)履行的債務為內(nèi)容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。”之規(guī)定和第五百六十六條“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外。主合同解除后，擔保人對債務人應當承擔的民事責任仍應當承擔擔保責任，但是擔保合同另有約定的除外?！敝?guī)定。