1999年，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“娃哈哈集團(tuán)”）改制：杭州市上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司作為國(guó)有股東持股51%，創(chuàng)始人宗慶后持股29.4%，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)(職工持股會(huì))持股19.6%。

職工持股會(huì)是社團(tuán)法人，成立于1992年，比娃哈哈集團(tuán)還要早一年。

當(dāng)時(shí)這樣安排，是為上市做準(zhǔn)備。

2006年開(kāi)始實(shí)施的新《證券法》規(guī)定：向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的，視為公開(kāi)發(fā)行。

根據(jù)這一精神：擬上市的股份有限公司，股東不得超過(guò)200名。

但在十幾年前的1992年，誰(shuí)也不會(huì)“高瞻遠(yuǎn)矚”地想到這一點(diǎn)。

娃哈哈集團(tuán)設(shè)立持股會(huì)的目的，也不是為了將股東人數(shù)控制在200名以下，主要原因還是員工人數(shù)太多，人員變動(dòng)很頻繁，通過(guò)職工持股會(huì)代持可以避免進(jìn)行頻繁的工商登記變更。

2001年，國(guó)有股東將5%的股份轉(zhuǎn)讓給職工持股會(huì)，形成了目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：杭州市上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司持股46%，創(chuàng)始人宗慶后持股29.4%，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)(職工持股會(huì))持股24.6%。

國(guó)有股東一直沒(méi)有收取這5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，而是暫放在娃哈哈集團(tuán)，由娃哈哈集團(tuán)支配使用，按照銀行基準(zhǔn)利率下浮10%的費(fèi)率支付資金使用費(fèi)。

其實(shí)，職工持股會(huì)早前獲得的19.6%的股份也未實(shí)際出資，而是由兩項(xiàng)留存在企業(yè)內(nèi)的獎(jiǎng)金折算而來(lái)。

為什么要轉(zhuǎn)讓5%的股份從而讓出絕對(duì)控股權(quán)呢？

這是對(duì)宗慶后工作的支持！

職工持股會(huì)實(shí)際由老宗控制，加上他自己持有的29.4%，合計(jì)持股54%，具有絕對(duì)控股權(quán)。

改制完成后，根據(jù)職工持股會(huì)章程，正式職工入職滿(mǎn)一年，就能持股。到2003年，娃哈哈集團(tuán)幾乎全員持股。

有員工回憶稱(chēng)：當(dāng)時(shí)普通員工一人能買(mǎi)5000~2萬(wàn)股，定價(jià)每股1元。每年至少分紅6毛錢(qián)，多的時(shí)候可達(dá)八九毛，離職需要賣(mài)回給集團(tuán)。

職工股主要是由留存在企業(yè)內(nèi)部的兩項(xiàng)獎(jiǎng)金折算而來(lái)，并未向國(guó)資股東支付現(xiàn)金，不應(yīng)該再向員工收錢(qián)。

但收益率確實(shí)很高，不到兩年就能收回全部成本。

那么問(wèn)題來(lái)了，娃哈哈主要經(jīng)營(yíng)傳統(tǒng)的飲料食品產(chǎn)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，怎么可能支撐這么高的分紅率？

這種所謂的股份，更像是一種兼具內(nèi)部集資和發(fā)放福利的金融工具。對(duì)于娃哈哈這種非資金密集型企業(yè)來(lái)說(shuō)，福利的屬性更強(qiáng)些。

從2002年起，老宗設(shè)立了大量與娃哈哈集團(tuán)沒(méi)有股權(quán)關(guān)系的體外公司，最主要的就是由宗慶后家族掌控的“宏勝系”；部分是由其他高管參股設(shè)立的，這些高管當(dāng)然也包括與老宗關(guān)系密切的杜建英；也有以職工持股會(huì)名義對(duì)外投資的。

2022年，境內(nèi)“娃哈哈體系”(包括體外公司)營(yíng)業(yè)收入為512.02億元，凈利潤(rùn)為47.67億元；而娃哈哈集團(tuán)及子公司（體內(nèi)公司）營(yíng)業(yè)收入為14.03億元，凈利潤(rùn)為1871.28萬(wàn)元，僅占整個(gè)“娃哈哈體系”的0.39%。

可見(jiàn)，娃哈哈集團(tuán)的凈利潤(rùn)根本無(wú)法支撐上述龐大的分紅，主要是由體外公司創(chuàng)造的利潤(rùn)支付的。

此外，也不是所有員工都享有這個(gè)待遇。杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)會(huì)員約1萬(wàn)多人，而整個(gè)娃哈哈體系員工近3萬(wàn)人。

這更加佐證了所謂的職工股只是福利工具，并非真正意義上的股份。

雖然，娃哈哈集團(tuán)幾乎被老宗“掏空”，卻掌握著“娃哈哈”商標(biāo)。這是“娃哈哈體系”最重要的資產(chǎn)，第三方估值近千億。

2018年，娃哈哈集團(tuán)職工持股會(huì)啟動(dòng)回購(gòu)職工股權(quán)：先按照每股3元(稅前)的價(jià)格向除宗慶后外的所有會(huì)員回購(gòu)股份，然后再由宗慶后認(rèn)購(gòu)這些股份。其他會(huì)員不再持有股權(quán)，退出職工持股會(huì)，但享有干股分紅權(quán)，仍按每股0.8元(含稅)進(jìn)行分紅。

回購(gòu)方案執(zhí)行后，老宗成為職工持股會(huì)的唯一會(huì)員，間接持有娃哈哈集團(tuán)24.6%的股份，加上直接持有的29.4%，總持股比例達(dá)到54%，實(shí)現(xiàn)了真正意義上的控股。

2024年2月，宗慶后去世后，宗馥莉繼承了其在娃哈哈集團(tuán)、職工持股會(huì)的股份，成為新的實(shí)際控制人。

2024年8月，娃哈哈集團(tuán)員工陸續(xù)被要求終止與娃哈哈集團(tuán)的合同，轉(zhuǎn)而改為與宗馥莉控制的宏勝飲料集團(tuán)簽訂勞動(dòng)合同。改簽勞動(dòng)合同以后，員工在娃哈哈集團(tuán)享有的"干股分紅"待遇被徹底取消。部分員工因此而發(fā)起集體訴訟。

此事發(fā)生在6年前，早已超過(guò)兩年的訴訟失效，也超過(guò)了5年內(nèi)行使撤銷(xiāo)權(quán)的最長(zhǎng)失效。

因此，只能從不受時(shí)間限制的“民事行為無(wú)效”入手，但難度相當(dāng)大，理由主要有二：

1、當(dāng)時(shí)參加會(huì)員代表大會(huì)的人數(shù)不符合規(guī)定；

2、未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及公示。

2025年8月27日，宗馥莉因不滿(mǎn)上城區(qū)法院審理進(jìn)展緩慢，向最高法以及最高檢等多部門(mén)進(jìn)行了投訴舉報(bào)，希望能盡快審理案件。

該案件是在2024年9月進(jìn)入司法程序的，即原告提起訴訟。

根據(jù)娃哈哈集團(tuán)法務(wù)的說(shuō)法：原告提起訴訟后，上城區(qū)法院遲遲未立案；被告表示拒絕調(diào)解后，上城區(qū)法院直到2025年4月才向職工持股會(huì)以及宗馥莉送達(dá)其中一個(gè)立案的案件的原告訴訟材料；6月13日庭前談話(huà)后，又遲遲未開(kāi)庭。

長(zhǎng)公主可能平時(shí)在公司里說(shuō)一不二慣了，對(duì)外界稍有點(diǎn)不滿(mǎn)意就發(fā)泄出來(lái)，于是有了這次投訴。

其實(shí)，如果就這么一直拖著，對(duì)她更有利。

因?yàn)榛刭?gòu)行為早已完成，工商登記也已變更，她的訴求就是維持現(xiàn)狀！