南臨戰(zhàn)役是解放戰(zhàn)爭時期華東野戰(zhàn)軍于1947年7月在山東省南麻、臨朐地區(qū)對國民黨軍發(fā)動的兩次進(jìn)攻作戰(zhàn)，即南麻戰(zhàn)役（7月17-21日）和臨朐戰(zhàn)役（7月25-30日）。由于兩次戰(zhàn)役緊密相連，常被合稱為“南臨戰(zhàn)役”。

一、戰(zhàn)役背景
1. 戰(zhàn)略態(tài)勢：
? 1947年5月，華東野戰(zhàn)軍在孟良崮戰(zhàn)役中殲滅國民黨軍整編第74師后，國民黨軍調(diào)整戰(zhàn)略，集中11個整編師約25萬人，向沂蒙山區(qū)推進(jìn)，企圖將華東野戰(zhàn)軍主力壓縮至魯中山區(qū)加以殲滅。
? 6月下旬，國民黨軍改變部署，抽調(diào)7個整編師回援其他戰(zhàn)場，魯中山區(qū)僅留4個整編師固守要點。
2. 解放軍攻勢：
? 華東野戰(zhàn)軍副司令員粟裕在華東局書記饒漱石支持下，決定乘國民黨軍主力西調(diào)之機(jī)，以第2、6、7、9縱隊圍殲?zāi)下榈貐^(qū)的國民黨軍整編第11師。

二、戰(zhàn)役過程
1. 南麻戰(zhàn)役（7月17-21日）
? 作戰(zhàn)目標(biāo)：圍殲國民黨軍整編第11師（胡璉部）。
? 作戰(zhàn)部署：華東野戰(zhàn)軍以第2、6、9縱隊主攻，第7縱隊阻援。
? 作戰(zhàn)結(jié)果：因連降大雨、山洪暴發(fā)，部隊機(jī)動和補給困難，彈藥受潮、攻堅器材不足，攻擊進(jìn)展甚微。傷亡較大。
國民黨軍整編第25、64師增援后，21日華東野戰(zhàn)軍主動撤出戰(zhàn)斗。
2. 臨朐戰(zhàn)役（7月25-30日）
? 作戰(zhàn)目標(biāo)：粟裕決定轉(zhuǎn)兵求殲占領(lǐng)臨朐的國民黨軍整編第8師（李彌部）。
? 作戰(zhàn)過程：
? 7月23日，國民黨軍整編第8師攻占臨朐。
? 24日晚，華東野戰(zhàn)軍第2縱隊逼近臨朐城郊，第9縱隊一部突擊北關(guān)，殲敵2個多營，切斷守軍退路。
? 25日，第2、9縱隊展開攻擊，26日第2縱隊一部突破城垣，但后續(xù)部隊未及時跟進(jìn)，突破口被守軍封閉。
? 29日晚，華東野戰(zhàn)軍再次集中3個縱隊主力攻城，終因天候惡劣、彈藥受潮、攻堅器材不足、協(xié)同不好，未能突破。
? 作戰(zhàn)結(jié)果：鑒于國民黨軍援軍逼近，華東野戰(zhàn)軍于30日撤出戰(zhàn)斗。

三、戰(zhàn)役結(jié)果
1. 人員傷亡
? 國民黨軍：斃傷俘約1.4萬余人。
? 華東野戰(zhàn)軍：傷亡約4萬余人。

這是華東野戰(zhàn)軍于孟良崮戰(zhàn)役后遭遇的一次重大挫折。
此戰(zhàn)后中央軍委作出令華東野戰(zhàn)軍拆分為東西兵團(tuán)二部的決策。
組建華野山東兵團(tuán)，仍然隸屬華東局，由許世友譚震林獨立指揮。
以粟裕兵團(tuán)為西兵團(tuán)由陳毅粟裕聯(lián)合指揮，隸屬劉鄧中原局（晉冀魯豫中央局）。