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很多股東認為只要認繳出資，在出資期限未屆滿時，便無需為出資事宜操心。然而，當公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，甚至資不抵債時，很多認繳出資尚未到期的股東竟被法院要求在未出資范圍內對公司債務承擔責任，這是為什么呢？

經(jīng)典案例

A公司成立于2015年8月9日，注冊資本為16800萬元。甲、乙系A公司股東，分別認繳出資1680萬元、840萬元，約定甲、乙二人股東出資時間為自公司成立起三十年內到位。

2024年7月24日，B公司與A公司簽訂《零件買賣合同》，后B公司按月發(fā)貨，但A公司未及時交付貨款，B公司遂將A公司訴至法院，法院判決A公司支付貨款并賠償損失。法院執(zhí)行時認定被執(zhí)行人A公司暫無財產(chǎn)可供執(zhí)行，裁決終結本次執(zhí)行程序。B公司遂起訴甲、乙，要求其在各自未實繳出資范圍內對A公司不能清償B公司的債務承擔補充賠償責任。

法院認為，A公司已無力清償?shù)狡趥鶆眨藭r，股東雖享有期限利益，但繳納出資仍屬股東對公司的應盡義務，此時股東出資期限加速到期，應當提前繳納出資。故判決甲、乙在各自認繳出資范圍內對A公司的債務承擔補充賠償責任。

風險提示

注冊資本認繳制賦予股東的期限利益并非絕對權利。股東在享受制度便利的同時，必須認識到繳納出資是股東對公司應盡的不可規(guī)避的義務。否則當公司無法清償?shù)狡趥鶆諘r，將會面臨出資期限加速到期，股東需要提前履行出資義務的風險。

公司治理建議

股東應當如何避免被公司債務牽連呢？我們建議：

1、合理確定出資金額與出資期限

新公司法規(guī)定，有限公司全體股東認繳的出資額應當在公司成立之日起五年內繳足。故股東應當合理確定出資金額，量力而行。首先需結合自身實際資金實力、公司業(yè)務規(guī)模及行業(yè)平均資本需求，避免為追求表面信用而設定遠超承受能力的注冊資本。同時，需在公司章程中明確約定分期出資的具體時間節(jié)點和金額比例。

2、定期核查公司負債、涉訴情況

股東需定期核查公司資產(chǎn)負債表，重點關注公司涉訴金額、債務金額等。當發(fā)現(xiàn)公司償債能力顯著惡化時，可以啟動股東會決策程序：一是召開臨時股東會討論是否提前實繳出資，二是依法定程序辦理減資，在完成驗資、公告?zhèn)鶛嗳说确ǘ鞒毯螅瑢⒆再Y本調整至與公司實際資產(chǎn)相匹配的規(guī)模。但要注意，涉訴期間減資需要通知債權人，否則可能被認定為違法減資。

3、避免其他會導致出資加速到期的情形

在經(jīng)營過程中，股東需全面規(guī)避會觸發(fā)出資加速到期的情形。首先，不得惡意延長出資期限，尤其是在公司已產(chǎn)生大額債務、收到法院傳票或債權人催告函之后，這樣極可能被法院認定為濫用期限利益，被法院認定為惡意規(guī)避責任。其次，在處理股權轉讓時務必審慎，轉讓方股東需對受讓人的資信狀況進行盡職調查，重點核查其資產(chǎn)證明、過往投資記錄，避免將股權出售給無實繳能力的主體，導致在受讓人未按期足額繳納出資時，需要對其未繳納的出資承擔補充責任。更多關于股東出資期限加速到期的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點擊文章名即可查看）?！竟痉ㄑ?06】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業(yè)務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業(yè)志愿服務專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規(guī)體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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