新加坡金管局MAS在2025年5月30日發(fā)布了數(shù)字代幣服務(wù)提供商 DTSP 的新規(guī)的回應(yīng)文件，許多人還沒有意識到這實際上將影響整個亞洲 Web3行業(yè)的格局。

新規(guī)于2025年6月30日正式實施，MAS明確表示沒有任何緩沖期！一場大規(guī)模的"新加坡Web3大撤退"或許已經(jīng)悄然開始。

"We will be extremely cautious." 當MAS在這份措辭嚴厲的咨詢文件中毫不掩飾地表達這種態(tài)度時，那個曾經(jīng)被全球Web3從業(yè)者譽為"亞洲加密友好天堂"的新加坡，正在以一種令人意外的方式告別過去——

不是漸進式的政策調(diào)整，而是近乎"斷崖式"的監(jiān)管收緊。

對于那些仍在觀望的項目方和機構(gòu)而言，這或許不再是一個"要不要離開"的問題，而是"何時離開"以及"去往何處"的抉擇。

昔日榮光：監(jiān)管套利的黃金時代

還記得2021年的新加坡嗎？當中國全面禁止加密貨幣交易，美國SEC四處揮舞監(jiān)管大棒時，這個小島國卻張開懷抱歡迎Web3創(chuàng)業(yè)者。Three Arrows Capital、Alameda Research、FTX亞洲總部...

一個個響亮的名字選擇在這里安家，不僅僅是因為0%的資本利得稅，更是因為那時的MAS展現(xiàn)出的"擁抱創(chuàng)新"姿態(tài)。

彼時的新加坡，堪稱Web3行業(yè)的"監(jiān)管套利圣地"。在這里注冊一家公司，就能合法合規(guī)地向除新加坡外的全球用戶提供數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)，同時享受新加坡金融中心的聲譽加持。

這種"身在新加坡，心系全球"的商業(yè)模式，一度讓無數(shù)Web3從業(yè)者趨之若鶩。

而如今，新加坡的DTSP新規(guī)意味著新加坡徹底關(guān)上監(jiān)管友好的大門，其態(tài)度簡單來說一句話就是：

-- 把Web3行業(yè)沒有牌照的人全部轟出新加坡。

什么是DTSP？讓人"細思極恐"的定義

DTSP全稱為數(shù)字代幣服務(wù)提供商，按照FSM Act第137條的定義以及文件3.10的內(nèi)容，DTSP包括兩類主體：

一. 在新加坡營業(yè)場所運營的個人或合伙企業(yè)；

二. 在新加坡境外開展數(shù)字代幣服務(wù)業(yè)務(wù)的新加坡公司（無論該公司來自新加坡還是其他地方）

這個定義看似簡單，實則暗藏殺機。

首先，新加坡對于“營業(yè)場所”的定義是什么？MAS給出的"營業(yè)場所"定義是"在新加坡由持證人用于開展業(yè)務(wù)的任何地點（包括可以從一個地點移動到另一個地點的攤位）"。

注意這個定義中的幾個關(guān)鍵點：

"任何地點"：沒有限制必須是正式的商業(yè)場所

"包括攤位"：連移動攤位都被納入，顯示監(jiān)管范圍之廣

"用于開展業(yè)務(wù)"：關(guān)鍵在于是否在該地點進行業(yè)務(wù)活動

簡單來說就是，只要你在新加坡沒有持牌，在任何場所展開任何涉及數(shù)字資產(chǎn)的業(yè)務(wù)都會有觸犯法律的風(fēng)險，不管你是新加坡當?shù)毓?，還是海外公司，不管你是在針對新加坡本地，還是境外客戶。

那么居家辦公會不會犯法呢？

針對這個問題，Baker McKenzie律所在文件中向MAS提交了反饋

Baker McKenzie律所專門就這個問題向MAS尋求澄清：

"考慮到遠程工作的普遍性，MAS的政策意圖是否要覆蓋受雇于海外實體但在新加坡的家中或住宅場所工作的個人？"

律所的擔(dān)憂很現(xiàn)實。他們列出了幾種可能踩雷的情況：

從家中為海外公司提供DT服務(wù)的個人（可能是咨詢性質(zhì)）

海外公司的員工或董事，在遠程工作安排下于新加坡工作

但同時，律所也試圖為居家辦公者提供一些"護身符"：

"基于現(xiàn)行立法的起草，可以論證家庭或住宅場所不應(yīng)被納入，因為家庭或住宅場所通常不被理解為許可方開展業(yè)務(wù)的場所。"

然而，MAS針對這個問題潑了盆冷水：

“根據(jù)《金融服務(wù)和市場法》第137(1)條的規(guī)定，所有在新加坡營業(yè)場所從事向新加坡境外提供數(shù)字代幣服務(wù)業(yè)務(wù)的個人都需要獲得DTSP許可證，除非該個人屬于《金融服務(wù)和市場法》第137(5)條規(guī)定的某一類人員。在這方面，如果個人位于新加坡并從事向新加坡境外人員（即個人和非個人）提供數(shù)字代幣服務(wù)的業(yè)務(wù)，則該個人需要根據(jù)《金融服務(wù)和市場法》第137(1)條申請許可。

但是，如果個人是向新加坡境外提供數(shù)字代幣服務(wù)的外國注冊公司的雇員，該個人作為其在外國注冊公司就業(yè)的一部分所從事的工作本身不會觸發(fā)《金融服務(wù)和市場法》第137(1)條下的許可要求。”

以及

"但是，如果這些個人在共享辦公空間工作或在海外實體的關(guān)聯(lián)公司辦公室工作，那么他們顯然更容易被納入范圍。"

總結(jié)一下新規(guī)就是：

- 沒有牌照，不管是個人還是公司，都不可以在新加坡任何營業(yè)場所開展針對新加坡本地或海外客戶的業(yè)務(wù)

- 如果你是海外員工的雇員，在家辦公是可以被接受的

但是新規(guī)也有很多模糊的地方：

- MAS對于雇員的定義非常模糊，項目創(chuàng)始人是否算雇員，持有股份是否算雇員？都是MAS說了算

- 如果你是海外公司的BD、銷售，你去了別人的共享辦公室談業(yè)務(wù)，算不算在營業(yè)場所開展業(yè)務(wù)？MAS說了算

模糊的數(shù)字代幣服務(wù)定義，KOL或許也將波及？

MAS對于數(shù)字代幣服務(wù)的定義覆蓋范圍廣得令人咋舌，幾乎涵蓋了所有相關(guān)的token類型和服務(wù)。而其中甚至連發(fā)布研究報告都被包含其中？

根據(jù)FSM Act第一附表第(j)項的規(guī)定，監(jiān)管范圍包括：

"任何與數(shù)字代幣銷售或要約相關(guān)的服務(wù)，包括：

(1) 直接或通過出版物、文章等任何形式（電子、印刷或其他形式）提供與數(shù)字代幣相關(guān)的建議。

(2) 通過發(fā)布或傳播研究分析或研究報告（電子、印刷或其他形式）提供與數(shù)字代幣相關(guān)的建議"

這可能意味著，如果你作為一個KOL或者機構(gòu)在新加坡發(fā)布一份分析某個代幣投資價值的報告，理論上就可能需要DTSP許可，不然就有可能被判定為違法。

Blockchain Association of Singapore在反饋中就這個問題向MAS發(fā)出了靈魂拷問：

"傳統(tǒng)研究報告是否會被認定為與代幣銷售或要約相關(guān)？參與者應(yīng)該如何區(qū)分與代幣銷售或要約相關(guān)的研究報告？"

MAS并未給出明確答復(fù)，這種模糊性可以說讓所有內(nèi)容創(chuàng)作者都如履薄冰。

哪些群體可能受到波及？

個人身份類型（高風(fēng)險）

獨立從業(yè)者：包含開發(fā)者、項目顧問、做市商、礦工等等

內(nèi)容創(chuàng)作者和KOL：包含分析師、KOL、社群運營等等

項目核心人員：包含創(chuàng)始人、BD、銷售等核心業(yè)務(wù)人員

機構(gòu)類型（高風(fēng)險）

未持牌交易所：CEX、DEX

項目方：DeFi、錢包、NFT等等

結(jié)語：新加坡監(jiān)管套利時代的結(jié)束

一個恐怖的現(xiàn)實浮現(xiàn)出來：新加坡這次是來真的了，要把所有不合規(guī)的人全部“轟出”新加坡，只要不合規(guī)，幾乎任何與數(shù)字代幣相關(guān)的活動都可能被納入監(jiān)管范圍。

無論你是在豪華寫字樓還是在家里的沙發(fā)上，無論你是大公司的CEO還是自由職業(yè)，只要涉及數(shù)字代幣服務(wù)。

而由于"營業(yè)場所"和"開展業(yè)務(wù)"的定義存在大量灰色地帶和模糊定義，MAS很可能會采用"案例導(dǎo)向"的執(zhí)法策略——先殺幾只雞，再儆猴子。

想臨時抱佛腳擁抱合規(guī)？不好意思，MAS明確表示將以"極其謹慎"的方式審批DTSP牌照，只有在"極其有限的情況下"才會批準申請。

在新加坡，監(jiān)管套利時代正式結(jié)束，大魚吃小魚的時代來臨了。

作者：bocaibocai_