撰文：海川；編輯：木心

IPO公司如果在信披問題上無法做到誠實，那么其招股書里大概率埋著更大的“雷”。對投資人來說，遠(yuǎn)離這類公司是最明智的選擇。

深交所官網(wǎng)顯示，浙江長城攪拌設(shè)備股份有限公司IPO于2023年9月過會，并在2023年11月9日披露了第二輪問詢回復(fù)，但一年半過去了，依然遲遲沒有進(jìn)展。

招股書顯示，浙江長城攪拌是一家專業(yè)從事攪拌設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為通用立式攪拌設(shè)備，占營收比例超過81%。長城攪拌本次IPO計劃公開不超過4500萬股，共募資43404.54萬元。

新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，從新三板到創(chuàng)業(yè)板，長城攪拌的信息披露均存在諸多疑點，從密集調(diào)整歷史財報數(shù)據(jù)，到隱瞞披露前員工控制的推廣商，被交易所抓到招股書中明顯的信披漏洞后，長城攪拌立刻用一個新謊言代替此前的謊言。對待交易所問詢?nèi)绱朔笱芰耸?，讓人難以置信。從2023年9月過會后，長城攪拌的上市進(jìn)程一直停滯不前，其中原因不言自明。

合同負(fù)債憑空增加6000萬

招股書顯示，長城攪拌為家族企業(yè)，公司共同實際控制人為虞培清、金友香、魯云光、金友發(fā)、施海濱、陳思奇和虞淑瑤，其一致行動人為虞淑瑤之配偶張友坤及其妹妹張友鑫、金友香弟弟金友松、女兒林曉密。公司實際控制人共持有公司股份比例為 90.47%，其一致行動人共持有公司股份比例為 2.84%。另外，公司董事會共 9 名董事，其中存在親屬關(guān)系的董事有 4 名（虞培清、金友香、魯云光、虞淑瑤），占董事會 4/9 席位。

公司創(chuàng)始人為虞培清，1948 年 11 月出生，大專學(xué)歷，曾任職于永嘉棉織廠、溫州帆蔴廠、溫州市長城減速機(jī)廠、溫州工人業(yè)余大學(xué)，歷任公司總經(jīng)理、董事長、執(zhí)行董事等職務(wù)，2016 年 6 月至今任公司董事長，現(xiàn)兼任浙江谷瑞商業(yè)管理有限公司董事、浙江凱瑞博科技股份有限公司董事，溫州創(chuàng)信投資有限公司監(jiān)事、凱德科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事、樂清宏信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事、溫州鹿城捷信小額貸款股份有限公司監(jiān)事、米科舍執(zhí)行事務(wù)合伙人。虞淑瑤系虞培清子女，自2016年6月起至今擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理、董事會秘書。

長城攪拌2016年曾在新三板上市，直到2022年9月因向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請而停牌。新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，在新三板停牌前，長城攪拌修正了此前兩年年報中的財務(wù)數(shù)據(jù)。

從數(shù)據(jù)看，更正后的財報中，2019年和2018年的凈利潤數(shù)據(jù)均發(fā)生了變化，其中2018年扣非后歸母凈利潤減少了約500萬元；2019年的扣非后歸母凈利潤減少了約230萬元。

上述凈利潤的變化原因為何？進(jìn)一步查看，2019年財報中長城攪拌的應(yīng)收賬款發(fā)生了重大變更，更正前2019年末的應(yīng)收賬款為4181萬元，更正后減少至3542萬元，減少約639萬元。但變更后的財報沒有解釋為何應(yīng)收賬款為何突然消失了600多萬。

2020年年報更是烏龍迭出。長城攪拌先是在2020年4月29日發(fā)布2020年年報，接著將其取消；2020年6月9日，長城攪拌發(fā)布變更后的2020年年報，原因是“未分配利潤”數(shù)據(jù)出錯。

2022年9月的第二次年報更正則對營收及凈利潤數(shù)據(jù)均進(jìn)行了調(diào)整，其中營收從2.915億元減少為2.872億元，減少430萬元；扣非后歸母凈利潤從5873萬元增加至5909萬元。公司同樣未解釋調(diào)整原因為何。

相比營收、凈利潤數(shù)字的變動，長城攪拌在預(yù)收賬款的數(shù)字調(diào)整上更是讓人目瞪口呆。

在2021年6月29日披露的2020年更正版財報中，長城攪拌披露的預(yù)收款項（調(diào)整重述前）高達(dá)5.91億元，調(diào)整后合同負(fù)債為5235萬元，其他流動負(fù)債為674萬元（5.91億的數(shù)據(jù)應(yīng)為計算錯誤，實際上合同負(fù)債加流動負(fù)債為5908.9萬元，可能誤寫成了59089萬元。不過，年報報告如此嚴(yán)肅的事情，審計人員和公司財務(wù)人員都沒有發(fā)現(xiàn)如此重大的數(shù)字錯誤，而且還是在年報兩次更正之后依然存在，可想而知長城攪拌整個管理層對待公司財報的態(tài)度。）

和第一次變更相比，2022年9月的這次預(yù)收款項數(shù)據(jù)變更更加讓人無法理解。這一次，預(yù)收款項從5909萬元直接變成1.22億元，憑空增加了6000多萬元的預(yù)收款。具體看，合同負(fù)債增加至1.07億元，比變更前年報增加了5463萬元；其他流動負(fù)債從673萬元增加至1388萬元。

合同負(fù)債這么明確的事項，財報出了兩年后，能夠突然增加6000萬元，約占當(dāng)年營收的20%，如此巨大的合同負(fù)債是魔法變出來的嗎？長城攪拌的財報水分到底有多少？

存貨與營收增速失衡

實際上，長城攪拌招股書披露的財務(wù)數(shù)據(jù)同樣存在較多疑點。

2020 年到 2022 年，長城攪拌的營業(yè)收入呈穩(wěn)定增長態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，2020 年長城攪拌營業(yè)收入為 28716.40萬元，2021 年增長至 40106.35 萬元，增幅 39.67%；2022 年進(jìn)一步攀升至 55126.84 萬元，增幅 37.46%，三年累計增長 91.95%。這一成績看似亮眼，反映了公司在市場需求的推動下穩(wěn)步擴(kuò)張。然而，同期長城攪拌存貨余額的增長也如脫韁野馬，遠(yuǎn)超收入增速。2020 年期末，長城攪拌存貨余額為 13,130.31 萬元，2021 年激增至 22,968.21萬元，增幅 74.93%；2022 年更飆升至 40,014.92 萬元，增幅 74.22%，三年累計增長高達(dá) 204.83%。

長城攪拌看似繁榮的財務(wù)數(shù)據(jù)背后，隱藏著存貨積壓、營業(yè)收入增長失衡等諸多疑點。

例如，長城攪拌存貨中“發(fā)出商品”占比從 2020 年的4795.07萬元飆升至 2022 年的19281.46 萬元，增長幅度高達(dá) 302.1%。存貨增長速度遠(yuǎn)超同期營業(yè)收入增長，這種失衡引發(fā)諸多疑問。這意味著大量商品已發(fā)出但未確認(rèn)收入，公司是否可能通過“渠道壓貨”—即提前向客戶發(fā)貨但延遲確認(rèn)收入—來平滑收入曲線，為未來報告期虛增收入埋下伏筆？

存貨周轉(zhuǎn)率是衡量企業(yè)運(yùn)營效率的重要指標(biāo)，通常設(shè)備制造業(yè)的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)在 90-180 天之間。然而，長城攪拌的存貨周轉(zhuǎn)率表現(xiàn)異常。2020 年，公司存貨周轉(zhuǎn)率為 1.47 次，周轉(zhuǎn)天數(shù)約為 245 天；2021 年下降至 1.42 次，周轉(zhuǎn)天數(shù)增至 254 天；2022 年進(jìn)一步降至 1.16 次，周轉(zhuǎn)天數(shù)高達(dá) 310 天，意味著公司需要近一年時間才能將存貨轉(zhuǎn)化為收入。

招股書顯示，報告期內(nèi)，長城攪拌存貨周轉(zhuǎn)率較同行業(yè)可比公司平均水平低?？杀裙局?，恒豐泰、國茂股份、通力科技存貨周轉(zhuǎn)率均在2-4之間，一通密封、中密控股存貨周轉(zhuǎn)率低于2，但均高于長城攪拌。

值得注意的是，一方面存貨周轉(zhuǎn)率低迷，另一邊長城攪拌卻在加緊生產(chǎn)，其存貨中“在產(chǎn)品”部分從 2020 年的 3073.75 萬元激增至 2022 年的 11760.50萬元，增長 282.50%。但同期長城攪拌營業(yè)收入僅增長 91.95%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其在產(chǎn)品增速。收入增長可能伴隨著生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，導(dǎo)致在產(chǎn)品增加，但其增長幅度不應(yīng)遠(yuǎn)超收入增長，從數(shù)據(jù)上看，長城攪拌的在產(chǎn)品余額存在明顯異常。

此外，長城攪拌的綜合毛利率從 2020 年的40.61%下降至 2021 年的 36.20%，再降至 2022 年的 33.76%，這反映出原材料成本上升、市場競爭加劇下公司為開拓市場降價銷售的壓力。然而，在毛利率持續(xù)下降的背景下，長城攪拌扣非后凈利潤三年累計增長 67.02%。

這就指向了一種可能：公司是否將制造費(fèi)用或其他非生產(chǎn)性成本分配至在產(chǎn)品，以達(dá)到減少當(dāng)期營業(yè)成本，虛增利潤的目的？雖然成本資本化是企業(yè)常用的會計手段，但若過度使用，可能成為操縱利潤的工具。

推廣服務(wù)商多為前員工

從歷史財務(wù)數(shù)據(jù)看，長城攪拌的營收增長在IPO報告期內(nèi)呈現(xiàn)出明顯的突然加速態(tài)勢。2017年-2019年，長城攪拌的營收從2.45億元增長至2.83億元，增長較為緩慢；但從2020年起，其營收突然從2.87億元飆升至4.01億元，然后是5.51億元，增長迅猛。

根據(jù)招股書，長城攪拌的主營業(yè)務(wù)收入包括自主開發(fā)和推廣服務(wù)商推廣實現(xiàn)，其中通過推廣服務(wù)商實現(xiàn)的收入從2020年的9167萬元增長至2022年的22562萬元，在總營收中占比約42%。

值得注意的是，長城攪拌前五大推廣服務(wù)商貢獻(xiàn)了推廣服務(wù)收入的80%左右，且前五大推廣服務(wù)商在報告期內(nèi)保持不變，而且這些企業(yè)大部分的控制人都是長城攪拌的前員工。

招股書顯示，長城攪拌主要推廣服務(wù)商成都奧藍(lán)華圖科技有限公司、岳陽德鉉科技有限公司、安徽寰美攪拌設(shè)備咨詢服務(wù)有限公司、鄭州科角貿(mào)易有限公司、上海瑞峰容器設(shè)備有限公司/上海劍楓信息技術(shù)服務(wù)中心（有限合伙）均未推廣其他品牌攪拌設(shè)備，兩家100%收入來源為長城攪拌；另加95%的收入來源為長城攪拌；另外一家90%以上收入來源為長城攪拌。也就是說，這五家推廣服務(wù)商實際上是完全為長城攪拌開拓市場服務(wù)的。

不僅如此，上述推廣服務(wù)商中，奧藍(lán)華圖、科角貿(mào)易和安徽寰美為前員工控制的推廣服務(wù)商，上述前員工推廣服務(wù)人員在離職前曾于公司銷售部門、生產(chǎn)部門任職。

其中，奧藍(lán)華圖成立于2014年12月，宋新榮持股90%，左芳君持股10%，兩人均為長城攪拌前員工。安徽寰美成立于2017年9月，江小軍持股100%，他也是公司的前員工；鄭州科角貿(mào)易成立于2016年9月，股東為汪克照、吳彩蘭，兩人為公司前員工。

招股書顯示，長城攪拌在上述前員工控制的推廣商信息的披露上涉嫌隱瞞。

回復(fù)函中，長城攪拌曾披露稱，鄭州科角貿(mào)易有限公司的實控人為汪克照，其于1995年入職公司，曾于車間任職，熟悉公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和下游應(yīng)用?？紤]到個人的職業(yè)發(fā)展、對公司產(chǎn)品的熟悉和自身較強(qiáng)的開拓能力，在與公司友好協(xié)商后，汪克照于2013年離職，成為公司在河南片區(qū)的推廣服務(wù)商，以個人名義與公司開展合作。2016年，為符合公司規(guī)范推廣服務(wù)商的管理要求，汪克照設(shè)立企業(yè)與公司繼續(xù)合作，并不再以個人名義合作。

在長城攪拌補(bǔ)充法律意見書（四）中披露鄭州科角實際控制人在成立企業(yè)前以個人名義與公司合作，不是公司的關(guān)聯(lián)方。

但是，長城攪拌隱瞞了吳彩蘭的個人信息。深交所在第二輪問詢時指出，汪克照、吳彩蘭是發(fā)行人實控人控制企業(yè)米科舍（發(fā)行人員工持股計劃）的股東，并要求長城攪拌解釋為何沒有披露。

長城攪拌在回復(fù)函中解釋稱，米科舍成立于2016年2月，系公司對員工實施股權(quán)激勵而設(shè)立并投資于公司的合伙企業(yè)，該激勵計劃的主要激勵對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員、中層管理人員及公司管理層，還包括在綜合考慮其工作履歷、工作崗位、發(fā)展?jié)摿?、對發(fā)行人的貢獻(xiàn)等因素的基礎(chǔ)上認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他員工。

吳彩蘭于1993年入職公司，2022年5月因退休離職，曾擔(dān)任公司車間員工、車間主管，2016年公司實施股權(quán)激勵時其任車間主管。吳彩蘭出資米科舍5萬元，占總出資額的2.5%，出資時間為2016年3月1日。

值得注意的是，此次回復(fù)中長城攪拌還首次披露，汪克照與吳彩蘭系夫妻關(guān)系。

吳彩蘭2022年才退休，報告期內(nèi)為公司員工，吳彩蘭也是公司持股平臺員工，其配偶從2013年辭職后成為公司推廣商，長城攪拌隱瞞披露吳彩蘭相關(guān)信息的原因是什么？值得懷疑的是，鄭州科角真的是非關(guān)聯(lián)方嗎？

另一家推廣商安徽寰美同樣疑點重重。

江小軍2017年8月10日退出溫州米科舍股東，2017年9月15日就成立了安徽寰美攪拌設(shè)備咨詢服務(wù)有限公司，后者迅速成為公司的推廣服務(wù)商，且其收入完全來自安徽寰美。更值得注意的是，安徽寰美注冊資本500萬元，但實繳資本為0，社保繳納人數(shù)為0。

報告期內(nèi)，公司通過推廣服務(wù)商開拓形成收入的主要客戶包括四川驚雷壓力容器制造有限責(zé)任公司（容器廠商，下游客戶為華友鈷業(yè)）。

2020年-2022年，四川驚雷貢獻(xiàn)的收入分別為483萬元、1136萬元和1.1億元。

而四川驚雷的訂單主要來自公司前員工成立的推廣服務(wù)商成都奧藍(lán)華圖科技有限公司，2020年、2021年和2022年，成都奧藍(lán)華圖推薦收入分別為1,351.89萬元、2,309.83萬元和9019.37萬元，2023年上半年為2832.62萬元。

回復(fù)函顯示，四川驚雷背后的客戶實際是華友鈷業(yè)。長城攪拌與華友鈷業(yè)于2005 年開始合作，為其冶金領(lǐng)域提供攪拌設(shè)備，雙方合作較好。隨著華友鈷業(yè)進(jìn)軍新能源領(lǐng)域，因公司在該領(lǐng)域的較早布局，具有歷史業(yè)績，因此順利成為其新能源領(lǐng)域的供應(yīng)商，其根據(jù)不同項目的建設(shè)情況，由建設(shè)主體與公司簽訂訂單，如其旗下企業(yè)華友新能源科技（衢州）有限公司、廣西巴莫科技有限公司。華友鈷業(yè)對與公司合作的部分訂單，出于項目管理、設(shè)備維護(hù)等便利性考慮，在公司與華友鈷業(yè)協(xié)商確定訂單相關(guān)條款后，由容器廠商四川驚雷壓力容器制造有限責(zé)任公司向公司進(jìn)行采購，后續(xù)由其統(tǒng)一維護(hù)容器及攪拌設(shè)備的運(yùn)轉(zhuǎn)情況。

然而，長城攪拌在獲取華友鈷業(yè)這個大客戶的方式上給出了自相矛盾的回答。在首輪問詢回復(fù)函中，長城攪拌稱，華友鈷業(yè)主動上門接洽合作。但在第二輪問詢回復(fù)函中，長城攪拌又改口稱，華友鈷業(yè)的訂單來自推廣服務(wù)商成都奧藍(lán)華圖。

長城攪拌在這個問題上究竟哪些是真的，哪些是假的？面對交易所的詢問，長城攪拌似乎試圖用一個經(jīng)不起推敲的謊言去掩蓋另一個謊言，最后發(fā)現(xiàn)到處都是漏洞。

長城攪拌的招股書疑點太多，歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性也讓人難以相信，舉一個簡單的例子，長城攪拌2016年在新三板上市，2016年年報中，公司披露了前五大客戶名稱及交易金額。但從2017年起，公司不再披露客戶名稱，僅披露金額。而正是在2016年和2017年前后，長城攪拌的多名員工辭職后，密集注冊公司成為推廣服務(wù)商。這兩件事之間是否存在什么關(guān)聯(lián)？

后來的財報數(shù)據(jù)證明，這些前員工控制的推廣服務(wù)商為公司貢獻(xiàn)了報告期內(nèi)絕大部分營收增量，長城攪拌的這些前員工，在公司任職時大部分都不是銷售崗位，辭職后卻突然變得變成了銷售之神，幫公司拿下了大量訂單，尤其是四川驚雷的超億元巨額訂單。要知道，2019年和2020年，其第一大客戶貢獻(xiàn)收入分別為1755萬元和998萬元，到了2022年第一大客戶直接貢獻(xiàn)1.1億元。

實際上，圍繞長城攪拌推廣服務(wù)商和客戶的這些明顯漏洞，深交所在問詢函中提出了一連串疑問，但回復(fù)函對此要么回避，要么語焉不詳，以至于深交所在第二輪問詢中毫不客氣地指出，“前次回復(fù)未充分說明前述情況的合理性”，顯而易見，長城攪拌的信披真實性遭到了嚴(yán)重懷疑。

而從第二輪回復(fù)的內(nèi)容看，長城攪拌及其保薦人給出了更多自相矛盾的信息，漏洞越來越多。這場鬧劇該如何收場呢，如果長城攪拌不主動撤回上市申請，是不是會迎來第三輪甚至更多問詢？

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