普利制藥（300630）曾是炙手可熱的醫(yī)藥明星股。

自2017年深交所創(chuàng)業(yè)板上市以來，其營業(yè)收入和利潤一度連續(xù)兩年保持50%以上的高增長，股價在2021年曾高達55.65元/每股，市值超越250億，其創(chuàng)始人范敏華夫婦也因此在2021與2022年蟬聯(lián)海南省首富，一度風(fēng)光無兩。中歐醫(yī)療基金與社保基金也曾出現(xiàn)在其股東之列，足見資本市場曾對其寄于多大厚望。作為化藥百強企業(yè)，公司旗下的地氯雷他定產(chǎn)品矩陣，在國內(nèi)市場中的市占率一度超七成。

難以想象，這樣一家有過輝煌過往的藥企，其財務(wù)造假丑聞的落地成了2025年醫(yī)藥板塊的第一個驚雷，300630這一串代碼也成了一眾投資者的噩夢。

2025年1月5日，普利制藥發(fā)布公告稱，收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰事先告知書》（以下簡稱證監(jiān)會和《告知書》）。

《告知書》認(rèn)定，普利制藥2021 年、2022 年年報虛假記載的營業(yè)收入合計達10.3億元，占比31.08%；虛假記載的利潤合計達 6.95億元，且占比達 76.72%。

兩日后，普利制藥被實施“退市風(fēng)險警示”，股票簡稱由“普利制藥”變更為“*ST普利”。

雖然《告知書》尚不是最終處罰，但業(yè)界普遍認(rèn)為，普利制藥的退市無可避免，截至2025年1月17日，*ST普利股價收2.97元/股，總市值僅13.42億。

暴雷的跡象其實早已顯現(xiàn)。

2024年4月16日，公司公告稱海南證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)公司 2021 年、2022 年年度報告中營業(yè)收入、利潤等財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。此后，公司經(jīng)歷了年報難產(chǎn)、被證監(jiān)會反復(fù)立案調(diào)查、審計機構(gòu)出具非標(biāo)審計意見等一連串問題，公司累計提示重大違法強制退市風(fēng)險也已多達30多次。

在大健康領(lǐng)域，近些年因違法違規(guī)被曝光的上市公司也不在少數(shù)。近期，維康藥業(yè)（300878）、天圣制藥（002872）因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，之前暴雷的則有諾輝健康（06606）、康美藥業(yè)（600518）等。諾輝健康（06606）財務(wù)造假的鬧劇延宕至今，ST5年之久的康美藥業(yè)則已走出泥淖，成功摘帽。

2024年4月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》，大幅提高針對財務(wù)造假的退市處罰力度。新規(guī)之下，普利制藥已失去像康美藥業(yè)那般幸運涅槃的機會，不知普利制藥的高管們?nèi)绻缰绱私Y(jié)局，當(dāng)時還會不會下此決定。

財務(wù)暴雷成股民噩夢，高管造假動機仍謎團籠罩

2025年1月5日，一個股市論壇中的普利制藥板塊，突然熱鬧了起來，短短一小時內(nèi)，60多條帖子。

有人為此前有跡象時未能及時賣出而懊悔；有人感慨于在前一個工作日全部賣出的幸運；有人開始探討退市后的股價并咨詢索賠事宜；還有人仍然信心滿滿認(rèn)為必將反轉(zhuǎn)。一時之間，一幕幕股市眾生相正在上演。

這一切都源于普利制藥發(fā)布的一篇公告。公告稱：其于1月4日收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》。根據(jù)《告知書》認(rèn)定的事實，普利制藥2021 年、2022 年年報虛假記載的營業(yè)收入合計達10.3億元，占比31.08%；虛假記載的利潤合計達 6.95億元，且占比達 76.72%。普利制藥股票可能被實施重大違法強制退市。

“嚴(yán)重”，是多位受訪者對普利制藥財務(wù)造假程度做出的一致評價，“從虛構(gòu)收入的金額和比例以及利潤的數(shù)值來說，都非常高”。業(yè)界普遍認(rèn)為，雖然目前針對普利制藥的行政處罰尚未公布，但其退市無可避免。

“對投資者而言，退市前可能出現(xiàn)恐慌性拋售潮?！鄙虾Ｊ泄绰蓭熓聞?wù)所張猛律師表示，這會給投資者帶來巨大損失。

張猛律師接到了諸多投資者的委托，請他代理對普利制藥的索賠訴訟?！白鳛橐呻y復(fù)雜案件，可預(yù)期的訴訟周期較長，對可以索賠的投資者也有要求，目前索賠者以散戶為主?！睆埫捅硎?，“有相當(dāng)一部分投資者，對于這種索賠，抱著將信將疑的觀望態(tài)度，一開始參與索賠的不會很多?！?/p>

“在2022年4月26日到2024年4月17日之間買入普利制藥股票，并且在2024年4月17日后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者，目前還可發(fā)起索賠?！鄙虾＞谜\律師事務(wù)所主任許峰律師解釋道，“必須滿足買入股票必須是在虛假陳述實施日到揭露日之間買入等要素”。他也收到了二十多位投資者的委托，并多次向海口市中級人民法院提交立案。

“目前法院尚未立案，可能是考慮到示范判決等思路，我們正在催促?！痹S峰表示，考慮到可能退市的實際情況，“如果時間久了，哪怕勝訴，也要擔(dān)心是否會面臨無法清償?shù)膯栴}”。

此前，普利制藥怎么看都不像是一家會財務(wù)造假的公司。

它成立于1992年，近5年來連續(xù)榮登米內(nèi)網(wǎng)發(fā)起主辦的醫(yī)藥工業(yè)百強名單。公司也不是沒有實際產(chǎn)品，藥智數(shù)據(jù)顯示，普利制藥的地氯雷他定產(chǎn)品矩陣，在國內(nèi)市場中的市占率已超七成，以壓倒性優(yōu)勢反超進口同類產(chǎn)品。即使放眼整個氯雷他定相關(guān)藥物市場，2023年，普利制藥也占有12.93%的市場份額。

自2017年上市以來，普利制藥一路高歌猛進。2018、2019年，普利制藥營業(yè)收入和歸母凈利潤分別交出的92.07%、84.37%；52.28%、65.99%的增長率，直到2020年稍顯疲態(tài)，營業(yè)收入和歸母凈利潤的增長率分別為25.10%、35.30%。其股價也一路水漲船高，2021年5月8日，普利制藥股價觸達歷史最高點55.86元。

這段時期，普利制藥可謂投資人的寵兒。公司于2020年進行了定向增發(fā)，又于2021年發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金8.5億元，融資總額超17億元。投資女神葛蘭管理的中歐醫(yī)療健康和中歐醫(yī)療創(chuàng)新曾長時間持有普利制藥，即使在暴雷前，其前十大股東中也不乏社保基金的身影。

此前，普利制藥董事長、總經(jīng)理范敏華及其丈夫朱小平合計持股超過40%，財務(wù)造假的兩年間，這對夫婦并未減持，直到2023年4季度，他們才減持了1.4%，但持股比例仍接近40%，很難將財務(wù)造假的動機歸為高管套現(xiàn)離場。

如此好的業(yè)績，又不是為了減持，不禁讓人疑惑，普利制藥財務(wù)造假的動機何在？

多計利潤高達88%！虛構(gòu)藥品銷售是造假大頭

財務(wù)造假并不容易，并不僅僅是修改財報上的數(shù)字那么簡單，“它往往涉及合同、支付憑證、財務(wù)部門的發(fā)票等單據(jù)”?！陡嬷獣芬膊⑽疵鞔_給出普利制藥造假的方式，而是指出其存在兩種性質(zhì)的財務(wù)造假。

其一，2021 年~ 2022 年，公司通過虛構(gòu)成品藥和原料藥銷售業(yè)務(wù)的方式，虛假確認(rèn)藥品銷售收入和利潤。其中，2021 年多計營業(yè)收入4.366億元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的 28.94%，多計利潤總額 3.080億元，占當(dāng)年披露利潤總額的 65.88%；2022 年多計營業(yè)收入4.566億元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的 25.28%，多計利潤總額 3.874億元，占當(dāng)年披露利潤總額的88.27%。

這一部分可視作無中生有?！案鶕?jù)調(diào)查結(jié)果，這部分收入和利潤完全是虛構(gòu)的，而且占比如此之高，性質(zhì)惡劣?！睆埫驼f。

《告知書》也認(rèn)定，時任普利制藥董事長、總經(jīng)理范敏華組織銷售部和財務(wù)部編制虛假銷售業(yè)務(wù)單據(jù)，并據(jù)此進行會計處理，同時在知悉貿(mào)易業(yè)務(wù)實質(zhì)的前提下，仍對相關(guān)收入確認(rèn)，未采取有效管控措施。

簡而言之，不僅造假數(shù)據(jù)巨大，公司最高層對造假還存在主觀故意，性質(zhì)惡劣。

《告知書》未明確披露普利制藥財務(wù)造假的方式，但天健會計師事務(wù)所（以下簡稱“天健所”）針對普利制藥2023年財報發(fā)表的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見中提到，普利制藥公司存在向海南德賽康醫(yī)藥科技有限公司等七家公司（以下簡稱德賽康等七家公司）采購研發(fā)材料、研發(fā)服務(wù)和其他服務(wù)的情況。

天健所無法就上述事項獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以確認(rèn)普利制藥公司與德賽康等七家公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，所披露交易是否準(zhǔn)確和完整，交易價格是否公允。

此前，《中國經(jīng)營報》也對普利制藥與德賽康等七家公司是否存在關(guān)聯(lián)交易發(fā)出質(zhì)疑：德賽康等七家公司中有四家公司，其年報登記電話號碼曾與普利制藥子公司登記電話相同；法人、財務(wù)負責(zé)人等也存在著“藕斷絲連”的關(guān)系。這或許是破解普利制藥財務(wù)造假方式的關(guān)鍵。

其二則涉及會計行為失當(dāng)。具體而言，普利制藥將其開展的不具有控制權(quán)的乙酰碘化物、碘化物（碘佛醇專用）和酵母抽提物貿(mào)易業(yè)務(wù)按總額法核算，導(dǎo)致2021 年多計營業(yè)收入0.780億元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的 5.17%，2022 年多計營業(yè)收入 0.593億元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的3.28%。

相比于虛構(gòu)收入，這些錯誤或許還“情有可原”，可能出于對會計準(zhǔn)則理解的失當(dāng)。“這是非常典型的總額法和凈額法的問題，一些公司為了做大收入，可能會有意無意地把不該納入收入的部分納入進來。不過，這一塊的比例和虛報的那部分比是非常低的。”張猛說。

兩年間，普利制藥虛報營業(yè)收入合計達10.305億元，占比31.08%；虛假記載的利潤合計達 6.954億元，占比達 76.72%?！捌绽扑幍呢攧?wù)造假在近些年財務(wù)造假中，是比較嚴(yán)重的個例之一?！痹S峰說。

退市新規(guī)下，普利制藥已無“重生”可能

一切的風(fēng)平浪靜都在2024年4月16日戛然而止。

這一天，普利制藥突然發(fā)布公告稱，海南證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)普利制藥 2021 年、2022 年年度報告中營業(yè)收入、利潤等財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。

隨后，原定于2024年4月底發(fā)布的2023年報也隨之難產(chǎn)，普利制藥也因未在法定期限內(nèi)披露2023年年報，遭到中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

立案近兩個月后，普利制藥2023年年報才姍姍來遲。2024年7月5日晚，普利制藥發(fā)布2023年年報、2024年一季報以及關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告，對多年度多項財務(wù)數(shù)據(jù)進行大幅更正調(diào)整。

其中，更正幅度最大的是2023年的三季度報告，營業(yè)收入從13.522億更正到6.231億元，減少了7.291億元，凈利潤從4.043億元更正到0.937億元，減少了3.106億元。這也說明，如果不是東窗事發(fā)，普利制藥的財務(wù)造假或許還將繼續(xù)。

對于2021年、2022年年度報告，公司進行了小幅修正，營業(yè)收入分別減少了2.101億元、1.872億元，凈利潤分別減少了1.124億元、1.256億元。這與后續(xù)證監(jiān)會認(rèn)定的財務(wù)造假金額相去甚遠。

在這些公告中，普利制藥絕口不提主觀造假之事，而是將收入、利潤等財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確的原因歸為部分營業(yè)收入確認(rèn)、貿(mào)易業(yè)務(wù)收入核算、應(yīng)收賬款核算不準(zhǔn)確、公司銷售與收款相關(guān)內(nèi)部流程存在缺陷、內(nèi)部審計工作和監(jiān)督存在不足等問題。

“財務(wù)造假的上市公司肯定不到黃河不死心，總想垂死掙扎。”一位業(yè)內(nèi)人士評價道。

上述更正事項也未得到審計機構(gòu)認(rèn)可，天健所對普利制藥2023年財報發(fā)表了非標(biāo)審計意見：對普利制藥2021年、2022年年度報告中的差錯更正事項進行了審計，但由于無法核實更正的依據(jù)，無法確認(rèn)普利制藥前期差錯更正事項是否完整、更正金額是否準(zhǔn)確。

雖然天健所對普利制藥2023年財報發(fā)表了非標(biāo)審計意見，但前兩年均為無保留意見，兩位律師也因此將天健所列為了被告。至于天健所最后是否要承擔(dān)責(zé)任，則要看其是否遵循了審計準(zhǔn)則，按要求履行了相關(guān)的審計程序?！皶嬎玫降臄?shù)據(jù)都由上市公司提供，有些造假會計所未必能發(fā)現(xiàn)，如果已經(jīng)盡到自己的職責(zé)，則不需要承擔(dān)責(zé)任。”上述人士表示。

其實，大健康領(lǐng)域的上市公司在涉嫌財務(wù)造假或違規(guī)信披的并不少，近期除了普利制藥外，天圣制藥、維康藥業(yè)也因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會立案。

A股造假紀(jì)錄保持者也是由大健康領(lǐng)域貢獻。2018年，康美藥業(yè)被發(fā)現(xiàn)在2016至2018年期間，累計虛增貨幣資金887億元，虛增收入近300億元。隨后，股價也大幅下跌，告別千億市值，一度游走在退市邊緣。但康美藥業(yè)最終仍是幸運的，經(jīng)過5年ST生涯后，康美藥業(yè)于2024年7月摘帽成功，成功“復(fù)活”。

普利制藥就沒這般好運。2024年4月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》，其中提到有三類情況會予以退市：造假行為連續(xù)3年以上；對于1年造假2億元以上，且造假比例達到30%以上；連續(xù)2年造假，金額合計3億元以上，造假比例達到20%以上。如果放在此時，恐怕康美藥業(yè)也難逃退市的宿命。

新規(guī)的威力已經(jīng)顯現(xiàn)。2024年底，*ST卓朗發(fā)布公告稱，公司股票自2024年12月26日起停牌，啟動退市程序。該公司成為新規(guī)落地后，首家被實施重大違法強制退市的公司。普利制藥或許將成為新規(guī)后首個退市的大健康領(lǐng)域企業(yè)，也警示著后續(xù)的無數(shù)上市公司。

自此之后，康美藥業(yè)這樣“起死回生”的案例或許將再難見到。

文 / 宋昕澤

責(zé)編 / 李 琳