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【正文】

【裁判要旨】

雖然雙方當(dāng)事人未簽訂獨立的質(zhì)押合同，但主合同中約定了質(zhì)押條款，內(nèi)容包括被擔(dān)保債權(quán)的數(shù)額、履行期限、質(zhì)押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、交付時間、擔(dān)保范圍等，具備原物權(quán)法和民法典規(guī)定的質(zhì)押合同的一般內(nèi)容。此種情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定雙方當(dāng)事人達(dá)成了質(zhì)押合意。

在債權(quán)人與質(zhì)押人簽訂質(zhì)押合同但未辦理登記的情況下，債權(quán)人可以按照質(zhì)權(quán)未設(shè)立情況下的相關(guān)規(guī)定向質(zhì)押人主張責(zé)任。關(guān)于責(zé)任范圍，因雙方簽訂股權(quán)質(zhì)押合同時，債權(quán)人對于只能在擔(dān)保物價值范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)有明確的預(yù)見，因此質(zhì)押人未辦理股權(quán)質(zhì)押登記給債權(quán)人所造成的損失，應(yīng)當(dāng)限于本應(yīng)質(zhì)押的股權(quán)。至于股權(quán)價值的市場變化，屬于當(dāng)事人在訂立合同時應(yīng)當(dāng)預(yù)見的正常風(fēng)險。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國民法典》第427條（本案適用的是2007年10月1日施行的《中華人民共和國物權(quán)法》第210條）

《中華人民共和國民法典》第445第1款、第577條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第113條、第107條）

【原告訴請】

某保險公司訴稱：1.判令北京某科技公司依照合同約定向某保險公司支付業(yè)績補償款365297516.57元及逾期付款利息（按同期人民銀行貸款利率為據(jù)自2016年12月31日起至判決給付之日）；2.判令楊某勇與北京某科技公司向某保險公司承擔(dān)同等數(shù)額的連帶及擔(dān)保支付責(zé)任。

【被告辯稱】

北京某科技公司辯稱：依據(jù)《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條的規(guī)定，業(yè)績補償條款屬于保底條款，是無效條款。所以北京某科技公司不應(yīng)向某保險公司支付業(yè)績補償及相關(guān)利息。針對某保險公司第2項訴訟請求，楊某勇沒有為北京某科技公司擔(dān)保，不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。請求法院駁回某保險公司的訴訟請求。

楊某勇辯稱：楊某勇將其持有的北京某科技公司的股權(quán)質(zhì)押給某保險公司，也沒有提到保證責(zé)任，所以楊某勇不應(yīng)該承擔(dān)任何責(zé)任。

【法院查明】

法院經(jīng)審理查明：2014年12月22日，北京某科技公司與廣州某科技公司、某保險公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：北京某科技公司現(xiàn)為廣州某科技公司股東，合法持有廣州某科技公司100%的股權(quán)。北京某科技公司正在對廣州某科技公司進行重組，擬將自身所控制的、符合重組上市條件的優(yōu)質(zhì)子公司注入廣州某科技公司，并承諾將會把重組后的廣州某科技公司注入某上市公司。

某保險公司擬通過受讓北京某科技公司持有廣州某科技公司部分股權(quán)的方式成為廣州某科技公司股東。本協(xié)議各方同意某保險公司出資6.48億元受讓北京某科技公司180萬元股權(quán)，占北京某科技公司總股本的30%。協(xié)議還約定了其他條款。同日，某保險公司與楊某勇、北京某科技公司以及廣州某科技公司簽訂了《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補充協(xié)議》，約定：楊某勇為廣州某科技公司的實際控制人，北京某科技公司為廣州某科技公司的控股股東，北京某科技公司、廣州某科技公司與某保險公司已就轉(zhuǎn)讓廣州某科技公司30%股權(quán)事宜簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

楊某勇、北京某科技公司、廣州某科技公司共同保證廣州某科技公司自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)將與上市公司進行重組，且重組成功后某保險公司所持有的廣州某科技公司股權(quán)將全部轉(zhuǎn)換為上市公司股權(quán)，某保險公司具體持有上市公司股票數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會審核確定的重組方案為準(zhǔn)。

如自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)廣州某科技公司未與上市公司進行重組，則某保險公司有權(quán)選擇以下列方式之一處置其所持有的廣州某科技公司股權(quán)：（1）要求楊某勇、北京某科技公司或廣州某科技公司按年息10%回購某保險公司所持有的全部廣州某科技公司的股權(quán)，某保險公司可指定由其中一方或多方共同履行回購義務(wù)。（2）有權(quán)決定將北京某科技公司與自身控制的其他上市公司進行重組，楊某勇、北京某科技公司及廣州某科技公司應(yīng)予以配合及支持。

基于某保險公司受讓北京某科技公司持有廣州某科技公司部分股權(quán)的對價是按照重組后廣州某科技公司2015年度預(yù)計的合并報表口徑計算之凈利潤實現(xiàn)2億元來估值確定的，如果廣州某科技公司經(jīng)營業(yè)績沒有達(dá)致上述目標(biāo)，某保險公司有權(quán)優(yōu)先選擇與業(yè)績掛鉤的現(xiàn)金補償條款要求北京某科技公司進行補償，不足部分以與業(yè)績掛鉤的股權(quán)調(diào)整進行補償。

015年12月18日，北京某科技公司與楊某勇、某保險公司簽訂《補充協(xié)議》，約定：為符合有關(guān)境內(nèi)A股上市相關(guān)的審核要求，各方同意《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補充協(xié)議》有關(guān)股份回購條款自相關(guān)上市公司公告購買廣州某科技公司整體資產(chǎn)相關(guān)事項時起自動失效；若上市公司資產(chǎn)重組申請被證監(jiān)會等相關(guān)有權(quán)部門否決或申報材料被撤回，則自否決之日或撤回之日起該等條款的效力即自行恢復(fù)，且對失效期間某保險公司所享有的權(quán)益具有追溯權(quán)；若上市公司資產(chǎn)重組經(jīng)證監(jiān)會審核通過并順利完成，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補充協(xié)議》約定的股份回購條款永久終止。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補充協(xié)議》約定，廣州某科技公司2015年度業(yè)績目標(biāo)即合并報表口徑計算的凈利潤為2億元，因廣州某科技公司未能實現(xiàn)上述業(yè)績目標(biāo)，各方就業(yè)績補充協(xié)商約定如下：（1）各方同意按廣州某科技公司2015年度預(yù)測能實現(xiàn)的凈利潤8500萬元為基礎(chǔ)計算，廣州某科技公司整體估值調(diào)整為8500×10.8＝91 800萬元，某保險公司所持有廣州某科技公司30%股權(quán)對應(yīng)的價值為91 800×30%＝27 540萬元，北京某科技公司應(yīng)補償某保險公司現(xiàn)金總額為64800－27540＝37260萬元。若廣州某科技公司2015年度經(jīng)具備證券資格的會計師事務(wù)所審計后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）與上述凈利潤指標(biāo)8500萬元存在差異，則廣州某科技公司整體估值及現(xiàn)金補償款相應(yīng)調(diào)整，現(xiàn)金補償款實際差額部分在下列條款所述的“剩余補償款”中調(diào)整。

（2）關(guān)于上市現(xiàn)金補償款，各方協(xié)商同意按下列方式支付：第一、楊某勇同意將其向相關(guān)上市公司轉(zhuǎn)讓廣州某科技公司部分股權(quán)所取得的現(xiàn)金對價中的27000萬元借予北京某科技公司，該借款用途僅供北京某科技公司償還所欠某保險公司的第一筆補償款27 000萬元；在相關(guān)上市公司購買廣州某科技公司并將相應(yīng)款項支付至楊某勇的收款賬戶（該賬戶某保險公司享有監(jiān)管權(quán)限，下稱“監(jiān)管賬戶1”）之日起2個工作日內(nèi)，由監(jiān)管賬戶1直接將第一筆補償款劃付至北京某科技公司指定的銀行賬戶（該賬戶某保險公司享有監(jiān)管權(quán)限，下稱“監(jiān)管賬戶2”）；在監(jiān)管賬戶2收到第一筆補償款項之日起2個工作日內(nèi)，北京某科技公司應(yīng)將第一筆補償款支付至某保險公司指定的銀行賬戶，北京某科技公司及楊某勇無條件同意屆時由相關(guān)中介機構(gòu)及銀行配合辦理銀行賬戶的監(jiān)管事項及履行還款義務(wù)。

第二、北京某科技公司應(yīng)在2016年12月31日之前支付剩余補償款（具體金額以經(jīng)審計實際凈利潤計算估值后調(diào)整過的金額為準(zhǔn)）。為了擔(dān)保北京某科技公司履行該還款義務(wù)，楊某勇應(yīng)將其所持有的北京某科技公司全部股權(quán)質(zhì)押給某保險公司，并在第一筆補償款（27 000萬元）支付之日起5個工作日內(nèi)完成質(zhì)押登記手續(xù)，北京某科技公司及楊某勇應(yīng)履行善意配合義務(wù)。若上市公司收購廣州某科技公司事項經(jīng)證監(jiān)會審核通過并順利完成，北京某科技公司、楊某勇、某保險公司及廣州某科技公司于2014年12月22日簽訂的《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補充協(xié)議》終止。

若上市公司收購廣州某科技公司事項被證監(jiān)會等相關(guān)有權(quán)部門否決或申報材料被撤回，則自否決之日或撤回之日起原《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補充協(xié)議》各條款全部恢復(fù)生效；關(guān)于業(yè)績補償問題，繼續(xù)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補充協(xié)議》約定情況履行，本補充協(xié)議約定相關(guān)內(nèi)容不再執(zhí)行。本補充協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補充協(xié)議》不一致之處以本協(xié)議為準(zhǔn)。協(xié)議還約定了其他條款。

2016年4月30日，某信會計師事務(wù)所出具廣州某科技公司的審計報告及財務(wù)報表，顯示：廣州某科技公司2015年度綜合收益總額為87253 852.91元。又查明，2017年7月21日，某上市公司代楊某勇向廣州證券股份有限公司付款1億元；2017年7月27日，某上市公司向楊某勇付款2000萬元；2018年7月9日，某上市公司共向楊某勇付款3.8億元。楊某勇和某上市公司均確認(rèn)上述款項系某上市公司支付的《收購協(xié)議》項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

【法院認(rèn)為】

法院生效裁判認(rèn)為：一、關(guān)于《補充協(xié)議》約定的股權(quán)質(zhì)押條款是否成立的問題?！堆a充協(xié)議》第二條第（2）項約定：“關(guān)于上述現(xiàn)金補償款，各方協(xié)商同意按下列方式支付：……第二，北京某科技公司應(yīng)在2016年12月31日之前支付剩余補償款（具體金額以經(jīng)審計實際凈利潤計算估值后調(diào)整過的金額為準(zhǔn)）。為了擔(dān)保北京某科技公司履行該還款義務(wù)，楊某勇應(yīng)將其所持有北京某科技公司的全部股權(quán)質(zhì)押給某保險公司，并在第一筆補償款（27000萬元）支付之日起5個工作日內(nèi)完成質(zhì)押登記手續(xù)，北京某科技公司及楊某勇應(yīng)履行善意配合義務(wù)?！睂τ谠撡|(zhì)押條款的效力，某保險公司對一審判決的認(rèn)定提出上訴。對此，法院認(rèn)為，雖然楊某勇與某保險公司之間未簽訂獨立的擔(dān)保合同，但《補充協(xié)議》前述條款包含了《中華人民共和國物權(quán)法》規(guī)定的質(zhì)押合同的一般內(nèi)容，包括被擔(dān)保債權(quán)的數(shù)額、履行期限、質(zhì)押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、交付時間，擔(dān)保范圍等，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為雙方之間訂立的質(zhì)押條款成立。

其中，被擔(dān)保債權(quán)的種類和數(shù)額為北京某科技公司應(yīng)向某保險公司支付的“剩余補償款”，雖然該補償款數(shù)額在《補充協(xié)議》簽訂之時尚未確定，但《補充協(xié)議》約定了明確的確定方式，即：《補充協(xié)議》第二條第（1）項約定各方同意按“2015年度預(yù)測能實現(xiàn)的凈利潤8500萬元為基礎(chǔ)計算，北京某科技公司應(yīng)補償某保險公司現(xiàn)金總額為37260萬元”，同時還約定，“若廣州某科技公司2015年度經(jīng)具備證券資格的會計師事務(wù)所審計后凈利潤與上述凈利潤指標(biāo)8500萬元存在差異，則廣州某科技公司整體估值及現(xiàn)金補償款相應(yīng)調(diào)整?！钡冢?）項也明確，“北京某科技公司應(yīng)支付的剩余補償款具體金額以經(jīng)審計實際凈利潤計算估值后調(diào)整過的金額為準(zhǔn)?！蓖ㄟ^上述條款，楊某勇?lián)５膫鶛?quán)即“剩余補償款”的金額可在廣州某科技公司2015年度凈利潤審計后予以確定。

而根據(jù)一審查明的事實，2016年4月30日，某信會計師事務(wù)所出具廣州某科技公司審計報告及財務(wù)表載明，廣州某科技公司2015年度綜合收益總額為87253852.91元。該審計報告出具時間在《補充協(xié)議》約定的“剩余補償款”支付時間之前，也即“剩余補償款”確定時間雖然在《補充協(xié)議》簽訂之后，但并不影響協(xié)議的按期履行。對于一審認(rèn)定的“剩余補償款”數(shù)額95297516.57元，某保險公司提出，因北京某科技公司未支付第一筆補償款，故剩余補償款應(yīng)認(rèn)定為所有補償款，即365297516.57元。但從《補充協(xié)議》的約定看，北京某科技公司應(yīng)向某保險公司支付的全部補償款分為兩筆，第一筆為2.7億元，第二筆為“剩余補償款”，也即“剩余補償款”是除第一筆2.7億元之外的其余補償款。因此一審認(rèn)定“剩余補償款”為365297516.57元-2.7億元=95297516.57元，并無不當(dāng)，予以維持。

關(guān)于債務(wù)人的履行期限，《補充協(xié)議》第二條第（2）項明確約定為2016年12月31日之前；關(guān)于質(zhì)押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量，也明確約定為楊某勇持有的北京某科技公司的全部股權(quán)，交付時間為第一筆補償款支付之日起5日內(nèi)完成質(zhì)押登記手續(xù)；關(guān)于擔(dān)保范圍，前述條款沒有明確約定，應(yīng)當(dāng)按照法定擔(dān)保范圍即“主債權(quán)及其利息、違約金、損害賠償金、保管擔(dān)保財產(chǎn)和實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的費用”予以認(rèn)定。

綜上，《補充協(xié)議》第二條第(2)項內(nèi)容不僅含有楊某勇以所持北京某科技公司股權(quán)為北京某科技公司應(yīng)付某保險公司的“剩余補償款”提供擔(dān)保的明確意思表示，而且約定了被擔(dān)保債權(quán)的數(shù)額、履行期限、質(zhì)押財產(chǎn)名稱、數(shù)量、交付時間、擔(dān)保范圍等質(zhì)押合同基本內(nèi)容，某保險公司對此認(rèn)可，應(yīng)視為雙方達(dá)成了股權(quán)質(zhì)押條款。一審判決以《補充協(xié)議》約定的主債務(wù)剩余補償款金額尚未確定、有關(guān)質(zhì)押合同的相關(guān)具體條款亦未約定為由，認(rèn)定楊某勇與某保險公司之間的股權(quán)質(zhì)押合同未成立，與《補充協(xié)議》的約定以及法律規(guī)定均不符，予以糾正。某保險公司的該項上訴請求，予以支持。

二、關(guān)于楊某勇對北京某科技公司的債務(wù)應(yīng)否及如何承擔(dān)責(zé)任的問題。

（一）關(guān)于楊某勇責(zé)任的約定。根據(jù)本案查明的事實，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《補充協(xié)議》等合同簽訂之時,楊某勇持有北京某科技公司76.8%的股權(quán),北京某科技公司持有廣州某科技公司100%股權(quán),楊某勇同時是北京某科技公司和廣州某科技公司的實際控制人?！堆a充協(xié)議》主要約定,因廣州某科技公司2015年度凈利潤未實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)，北京某科技公司應(yīng)向某保險公司進行現(xiàn)金補償，補償款約為3.7億元,分兩筆進行支付。第一筆2.7億元的支付方式是，“相關(guān)上市公司”即某上市公司向楊某勇支付“相應(yīng)款項”即股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后2個工作日內(nèi)，楊某勇向北京某科技公司提供2.7億元借款,該款項僅用于向某保險公司支付第一筆補償款。為保障該第一筆補償款的順利支付,北京某科技公司、楊某勇與某保險公司還約定設(shè)置監(jiān)管賬戶，某保險公司享有監(jiān)管權(quán)。

同時，協(xié)議還約定“北京某科技公司與楊某勇無條件同意屆時由相關(guān)中介機構(gòu)及銀行配合辦理銀行賬戶的監(jiān)管事項及履行還款義務(wù)”。從上述約定業(yè)績補償款的支付方式以及履行順序看，北京某科技公司雖然是補償款的支付主體，但其支付能力需依賴于楊某勇提供借款。上述內(nèi)容雖然沒有楊某勇為北京某科技公司的債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的表述，但從楊某勇借款給北京某科技公司專項用于向某保險公司支付補償款的約定，以及“北京某科技公司與楊某勇無條件同意……履行還款義務(wù)”的表述看，楊某勇向北京某科技公司提供借款是某保險公司實現(xiàn)第一筆補償款債權(quán)的直接來源和保障，楊某勇與北京某科技公司之間形成借款法律關(guān)系，而對于某保險公司而言，三方則是達(dá)成由楊某勇代北京某科技公司支付2.7億元的合意。對于剩余補償款，三方則是明確約定由楊某勇所持北京某科技公司的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，該約定屬于擔(dān)保性質(zhì)，各方無異議。

綜合上述，法院認(rèn)為，從《補充協(xié)議》的簽約主體及主要內(nèi)容來看，楊某勇之所以加入該協(xié)議，目的在于與北京某科技公司共同保障某保險公司業(yè)績補償款的實現(xiàn)。楊某勇的合同義務(wù)是，向北京某科技公司出借2.7億元代北京某科技公司向某保險公司支付第一筆補償款2.7億元，同時就“剩余補償款”以其所持有的北京某科技公司股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。基于誠實信用原則，楊某勇應(yīng)當(dāng)主動履行上述合同義務(wù)，如未履行給某保險公司造成損失，則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（二）楊某勇是否構(gòu)成違約。從本案查明的事實看，楊某勇從某上市公司獲得5億元股權(quán)交易對價之后，并未按照《補充協(xié)議》的約定與北京某科技公司、某保險公司共同設(shè)立監(jiān)管賬戶，更未借給北京某科技公司以履行“北京某科技公司與楊某勇無條件同意屆時由相關(guān)中介機構(gòu)及銀行配合辦理銀行賬戶的監(jiān)管事項及履行還款義務(wù)”的合同義務(wù)，該違約行為直接導(dǎo)致某保險公司未收到第一筆補償款2.7億元。對此，楊某勇違反誠實信用原則，違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任?！堆a充協(xié)議》還約定楊某勇以所持有的北京某科技公司股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，但股權(quán)質(zhì)押未進行登記，因此股權(quán)質(zhì)押條款雖然成立，但質(zhì)權(quán)未有效設(shè)立。楊某勇作為出質(zhì)人，顯然負(fù)有主動登記的合同義務(wù)，其未履行，導(dǎo)致某保險公司最終無法就案涉股權(quán)的交換價值享有優(yōu)先受償權(quán)，構(gòu)成違約，亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（三）楊某勇如何承擔(dān)違約責(zé)任。依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款規(guī)定，本案法律事實引起的民事糾紛發(fā)生于《中華人民共和國民法典》施行之前，應(yīng)當(dāng)適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定。《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》（法釋[2000]44號）第八十六條規(guī)定：“債務(wù)人或者第三人未按質(zhì)押合同約定的時間移交質(zhì)物的，因此給質(zhì)權(quán)人造成損失的，出質(zhì)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯承擔(dān)賠償責(zé)任。”依照上述規(guī)定，楊某勇應(yīng)當(dāng)就其違約行為向某保險公司承擔(dān)繼續(xù)履行或者賠償損失的違約責(zé)任。

對于第一筆補償款2.7億元，如前所述，楊某勇未依約履行向北京某科技公司借款2.7億元的合同義務(wù)，構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)對某保險公司因此受到的2.7億元補償款損失承擔(dān)賠償責(zé)任。另外，基于《補充協(xié)議》中“北京某科技公司與楊某勇無條件同意屆時由相關(guān)中介機構(gòu)及銀行配合辦理銀行賬戶的監(jiān)管事項及履行還款義務(wù)”的約定，楊某勇亦應(yīng)與北京某科技公司共同承擔(dān)清償2.7億元的合同責(zé)任。綜合考慮，法院認(rèn)定楊某勇與北京某科技公司共同對2.7億元補償款承擔(dān)清償責(zé)任。對于剩余補償款95297516.57元，因各方明確約定了質(zhì)押擔(dān)保方式，楊某勇的責(zé)任應(yīng)當(dāng)按照質(zhì)權(quán)未設(shè)立情況下的相關(guān)規(guī)定予以確定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》（法釋[2000]44號）第七十三條規(guī)定：“抵押物折價或者拍賣、變賣該抵押物的價款低于抵押權(quán)設(shè)定時約定價值的，應(yīng)當(dāng)按照抵押物實現(xiàn)的價值進行清償。不足清償?shù)氖Ｓ嗖糠?，由債?wù)人清償。”

對于質(zhì)押而言，亦是同理，質(zhì)押人以質(zhì)押物的價值為限對所擔(dān)保的債權(quán)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任?！吨腥A人民共和國合同法》第一百一十三條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到因違反合同可能造成的損失?！眰鶛?quán)人與質(zhì)押人簽訂物的擔(dān)保合同時，對于其只能在擔(dān)保物價值范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)有明確的預(yù)見，于本案而言，楊某勇未辦理股權(quán)質(zhì)押登記給某保險公司所造成的損失應(yīng)當(dāng)限于本應(yīng)質(zhì)押的股權(quán)。至于股權(quán)價值的市場變化，屬于當(dāng)事人在訂立合同時應(yīng)當(dāng)預(yù)見的正常風(fēng)險。因此，法院認(rèn)定楊某勇在其應(yīng)質(zhì)押股權(quán)價值范圍內(nèi)對剩余補償款95297516.57元承擔(dān)賠償責(zé)任。

對于楊某勇答辯提出的某保險公司的上訴請求超出一審訴訟請求范圍的意見，法院認(rèn)為，某保險公司一審即提出楊某勇應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任的主張，二審中則認(rèn)為不論何種性質(zhì)，楊某勇都應(yīng)承擔(dān)責(zé)任?；诖?，二審對于楊某勇因違約行為而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任問題做進一步審理和認(rèn)定，并不超出某保險公司的一審訴訟請求范圍。綜上，一審判決對楊某勇責(zé)任的認(rèn)定不當(dāng)，予以糾正。某保險公司的此項上訴請求，予以部分支持。

【裁判過程】

北京市高級人民法院于2020年6月30日作出（2018）京民初【】號民事判決：

一、北京某科技公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付某保險公司業(yè)績補償款365297516.57元，并支付利息；

二、駁回某保險公司的其他訴訟請求；

三、駁回某上市公司的訴訟請求。

宣判后，某保險公司、北京某科技公司提出上訴。

最高人民法院于2021年3月31日作出（2020）最高法民終【】號民事判決：

一、維持北京市高級人民法院（2018）京民初【】號民事判決第一項、第三項；

二、變更北京市高級人民法院（2018）京民初【】號民事判決第二項為：楊某勇于判決生效之日起十日內(nèi)對北京某科技公司應(yīng)付某保險公司業(yè)績補償款中的2.7億元及利息，在其持有的北京某科技公司76.8%股權(quán)價值范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任；

三、駁回某保險公司的其他訴訟請求。