股份責(zé)任有限公司的意義在哪里？合伙人到底要不要承擔另一股東高利貸的債務(wù)追討？一個匪夷所思的判決，讓原本利潤可觀的企業(yè)經(jīng)營幾乎走向分崩離析。

源頭還得從內(nèi)蒙古高級人民法院的判決糾偏開始。

2023年年底，內(nèi)蒙古高院對鄂爾多斯宏大觀園的合伙人之一郝彩霞提起的“案外人執(zhí)行異議”之訴下發(fā)了終審判決（2023內(nèi)民終719號）。在這份判決中，撤銷了鄂爾多斯中院的一審判決，還明確表示不得執(zhí)行倪東風(fēng)在案涉合伙項目中所有的 30%的財產(chǎn)份額。

三人合伙開發(fā)小區(qū)的樓盤

這意味著，法院也認識到，在自然有限公司的“合伙”當中，如果沒有清算報告，法院不能隨意認定合伙人之間的投資款、投資比例以及項目當中每個合伙人名下的資產(chǎn)。

來源：法院文書截圖

趙建軍是內(nèi)蒙古鄂爾多斯建友裝飾工程有限責(zé)任公司的法人，也是涉案地產(chǎn)項目宏大觀園的項目經(jīng)理。10多年前的他與朋友郝彩霞、倪東風(fēng)三人共同投資了鄂爾多斯的宏大觀園項目，原本是十拿九穩(wěn)掙錢的地產(chǎn)項目，卻因為倪東風(fēng)的高利貸借款未按時償還，被債主郭小平告上法庭，繼而引發(fā)鄂爾多斯中院查封了宏大觀園項目中價值超過1個億的117套住房和5套底商。

“這117套房子早在法院查封前就已經(jīng)售出。也不知道法院查封的依據(jù)是什么?！?0多年間，宏大觀園的資方及建設(shè)者與117套房屋的業(yè)主們一直在為此奔走，想解封這些原本就不屬于倪東風(fēng)的房產(chǎn)。

三人合伙開發(fā)樓盤，前景一片光明

2010年2月7日，趙建軍、倪東風(fēng)、郝彩霞簽訂了共同出資合作開發(fā)《宏大觀園和宏大鄂爾多斯廣場建設(shè)項目協(xié)議書》。協(xié)議約定，同意以鄂爾多斯建友裝飾工程有限責(zé)任公司（以下簡稱建友公司）法人趙建軍的名義與宏大公司簽署承包協(xié)議，趙建軍出資比例40％，倪東風(fēng)出資比例30％，郝彩霞出資比例30％。同日，宏大公司與建友公司簽訂了《宏大觀園和鄂爾多斯廣場建設(shè)項目承包協(xié)議》，宏大公司將兩個項目的開發(fā)建設(shè)、銷售權(quán)承包給建友公司。

同年3月22日，宏大公司成立了內(nèi)設(shè)機構(gòu)鄂爾多斯市宏大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司工程項目部（以下簡稱工程項目部），負責(zé)開發(fā)鄂托克街南、市一中東、人民公園西的鄂托克東街20號宏大觀園小區(qū)以及宏大鄂爾多斯廣場。宏大公司還聘用了趙建軍為該項目部經(jīng)理。

11月，經(jīng)鄂爾多斯東勝區(qū)人民政府及政府部門批準，宏大觀園取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可、施工許可等證件。11月16日，宏大公司取得《商品房預(yù)銷售許可證》，并將宏大觀園在建的預(yù)售房屋在房管部門進行了登記備案，同時公開向社會預(yù)銷售商品房。

樓盤所處的優(yōu)秀地段

這一年，正值全國房地產(chǎn)市場的“高歌猛進”，宏大觀園項目一面世，就以中心的位置、優(yōu)秀的學(xué)區(qū)等引發(fā)了市民熱捧?！伴_盤價超過了1萬元，買的人還很多?！壁w建軍回憶。他曾悄悄算過一筆賬，項目結(jié)束之后，除去所有費用，差不多能有三四個億的利潤。

“當時確實挺樂觀的，覺得這個項目進行的很順利?！壁w建軍稱，郝彩霞和倪東風(fēng)對此也充滿了期待。

高利貸糾紛案波及三億盈利項目

然而一切都在2012年戛然而止。那一年，倪東風(fēng)的債主郭小平因催促其還錢未果，將倪東風(fēng)告上了法庭。趙建軍和郝彩霞并沒有多想，他們都以為這就是一起普通的高利貸債務(wù)糾紛。彼時的鄂爾多斯高利貸盛行，老板之間互相拆借資金是非常正常的事情，也時有訴訟發(fā)生，“欠債還錢，天經(jīng)地義”。

讓他們沒想到的是，郭小平在訴訟的同時，還申請查封了宏大觀園3號樓106套住房。雖然趙建軍通過個人渠道知道了宏大觀園有房屋被法院查封，但他一直沒有收到法院下發(fā)的查封通知。直到多年以后，他才收到了查封通知。

有人曾經(jīng)打聽過郭小平，其在高利貸圈子里并不出名。“不是那種一下子就能拿出一大筆錢的老板。”一名不愿意透露姓名的老板稱，郭小平曾經(jīng)是鄂爾多斯紡織廠的女工，后來出來單干，開始倒賣羊絨衫。

從有關(guān)信息來看，郭小平于曾經(jīng)申請成為個體工商戶，但該個體工商戶的申請時間要早于其給倪東風(fēng)借錢的時間。那么郭小平借給倪東風(fēng)超過1億元的高利貸的資金是從何而來呢？

一位業(yè)主稱，郭小平家人在當?shù)啬诚到y(tǒng)關(guān)系緊密，她對倪東風(fēng)等人聲稱，該筆借款是向當?shù)卦撘恍┕毴藛T融資而來。2012年的夏天，幾名人士還曾督促倪東風(fēng)盡快給郭小平還款。

2012年，鄂爾多斯“高利貸江湖”進入整治期，融資的人們開始惶恐，郭小平顯然也不例外。

2013年5月16日，鄂爾多斯中院執(zhí)行被執(zhí)行人倪東風(fēng)的財產(chǎn)作出民事裁定書，裁定“鄂爾多斯市宏大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司工程項目部所有的東勝區(qū)鄂托克東街20號宏大觀園住宅樓三號樓一、二、三單元一層至十七層共計97戶住宅房屋（合計14648.88㎡）依法予以查封“。

同年6月5日，鄂爾多斯中院又根據(jù)劉桂林申請作出執(zhí)行裁定書：“查封被執(zhí)行人倪東風(fēng)在鄂爾多斯市宏大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司工程項目部持有30%的股權(quán)及位于東勝區(qū)鄂托克東街20號宏大觀園1號樓3單元20套住宅和5套底商”。

法院強行登陸公司賬戶過戶房屋，合伙人受牽連

面對中院的判決，趙建軍及其他投資人都懵了。他完全沒有想到法院可以這么操作?！拔覀兊捻椖窟€沒有完成，也沒有進行過清算，法院是依據(jù)什么來認定那些房子屬于倪東風(fēng)，繼而查封的？”一位業(yè)主稱，倪東風(fēng)是自然人，其與與宏大公司及工程項目部都、建友公司沒有民事法律關(guān)系。2015年，趙建軍向鄂中院提出執(zhí)行異議申請，被駁回，其提起的執(zhí)行異議之訴，也被駁回。

鄂市中院給出的理由是 “宏大觀園登記的建設(shè)單位、用地單位、銷售單位是宏大公司，但其已將該項目承包給建友公司，建友公司又將該項目轉(zhuǎn)包給趙建軍、倪東風(fēng)、郝彩霞合作開發(fā)。趙建軍、倪東風(fēng)、郝彩霞是該項目的實際出資人而非宏大公司。因該項目實際開發(fā)中有被執(zhí)行人倪東風(fēng)30％的出資比例”。

趙建軍、郝彩霞以及上百位購房者始終不服，他們投訴、舉報、一次又一次的提起訴訟?？蓻]想的是，2017年3月6日，鄂市中院作出裁定，準備拍賣被執(zhí)行人倪東風(fēng)以工程項目部持有的登記在宏大公司名下的位于東勝區(qū)鄂托克東街20號宏大觀園住宅樓3號樓22套房產(chǎn)。

2017年4月24日10時至2017年4月25日10時止在網(wǎng)絡(luò)平臺上拍賣被查封的22套房產(chǎn)，晝夜24小時，第一次拍賣流拍，以不足原銷售價的一半，交付給郭小平抵頂倪東風(fēng)的債務(wù)。并通知工程項目部協(xié)助執(zhí)行，但因工程項目部沒有資格無權(quán)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)一直沒有給辦理。時任的法院領(lǐng)導(dǎo)及辦案人員也反復(fù)強調(diào)案件不再推進，等趙建軍、倪東風(fēng)、郝彩霞分家析產(chǎn)完畢再執(zhí)行。

2019年9月24日，鄂市中院突然給宏大公司下達了 “限期履行通知書”，責(zé)令宏大公司自收到本通知之日起2日內(nèi)，“將被執(zhí)行人倪東風(fēng)以鄂爾多斯市宏大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司工程項目部持有的登記在鄂爾多斯市宏大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司名下的位于東勝區(qū)鄂托克東街20號宏大觀園住宅樓三號樓22套房產(chǎn)的所有權(quán)及相應(yīng)權(quán)利轉(zhuǎn)移過戶登記到申請執(zhí)行人郭小平名下”。

宏大公司根據(jù)事實和法律提出異議，復(fù)函鄂市中院，無濟于事。

2019年10月11日，鄂市中院強行從房管部門取得宏大公司網(wǎng)絡(luò)登記系統(tǒng)賬號及密碼，將宏大公司所有的房產(chǎn)強行登記到申請執(zhí)行人郭小平名下。

至此，郭小平從宏大公司拿走的房屋價值已經(jīng)超過了其借給倪東風(fēng)的高利貸款價值。

自治區(qū)高院認定鄂爾多斯中院判決的錯誤

來源：法院文書截圖

對查封不滿的郝彩霞也提出了執(zhí)行異議之訴，但鄂爾多斯中院依然判其敗訴。郝彩霞上訴至內(nèi)蒙古高級人民法院。內(nèi)蒙古高院認為，該案的焦點是郝彩霞對案涉執(zhí)行標的是否享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益。

該案中，趙建軍與倪東風(fēng)、郝彩霞于2010年2月7日簽訂《共同合作開發(fā)〈宏大觀園和宏大鄂爾多斯廣場建設(shè)項目〉協(xié)議書》約定，趙建軍出資40%，倪東風(fēng)出資30%，郝彩霞出資30%，以鄂爾多斯市建友裝飾工程有限責(zé)任公司法人趙建軍的名義與宏大公司簽署承包協(xié)議。

小區(qū)樓盤

2010年9月20日，趙建軍與郝彩霞簽訂《共同合作開發(fā)<宏大觀園和宏大鄂爾多斯廣場建設(shè)項目>補充協(xié)議》，約定趙建軍與郝彩霞的股權(quán)比例發(fā)生變更，變更后三人出資比例 為:趙建軍36%，倪東風(fēng)30%，郝彩霞34%。故三方形成合伙關(guān)系。

判決中，內(nèi)蒙古高院指出，因趙建軍、倪東風(fēng)、郝彩霞三人合伙承建的案涉宏大觀園項目至今未予竣工驗收，亦未審計或進行合伙清算，合伙盈虧狀態(tài)尚不明確。因此，目前不能確定倪東風(fēng)在合伙中的個人財產(chǎn)權(quán)益，在此情況下郭小平作為倪東風(fēng)債權(quán)人主張以倪東風(fēng)尚不確定的合伙財產(chǎn)用于清償其個人債務(wù)依據(jù)不足。

內(nèi)蒙古高院認為一審判決認定郝彩霞對案涉執(zhí)行標的不享有排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益，駁回其訴訟請求錯誤，應(yīng)予糾正。