IPO資訊

作者：貝克街探案官

2024年12月9日，北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱：“博科測試”）即將申購。

博科測試是一家通過采用現(xiàn)代測試與試驗技術(shù)來提供智能測試綜合解決方案的供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)為伺服液壓測試設(shè)備和汽車測試試驗設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、系統(tǒng)集成等綜合服務(wù)。

此次IPO，博科測試擬募集75,000.00萬元，主要用于“高端檢測設(shè)備生產(chǎn)項目”“北京總部生產(chǎn)基地升級項目”，另有19,964.77萬元用于補充流動資金。

值得注意的是，博科測試經(jīng)營性現(xiàn)金流與償債能力，是交易所在第一輪問詢函中重點關(guān)注內(nèi)容，此外公司實控人無民事行為能力，實控人之一的配偶身份也是交易所重點關(guān)注內(nèi)容。

01 實控人無民事行為能力、一致行動協(xié)議被關(guān)注

根據(jù)博科測試注冊版招股書，公司實際控制人為李景列、張延伸、仝雷，三人合計能夠控制公司3,763.20萬股股份，占公司股份總數(shù)的85.19%。

交易所注意到，申報版招股書中，博科測試實際控制人為李景列、張延伸、仝占民、仝雷，四人合計可以控制公司85.19%的股份，博科測試第一大股東仝占民直接持有博科測試25.54%的股份，仝占民與仝雷系父子關(guān)系。

2019年4月，仝占民被北京市通州區(qū)人民法院判決為無民事行為能力人，仝雷作為仝占民的監(jiān)護人代為行使仝占民作為博科測試的股東權(quán)利。

2021年10月18日，李景列、張延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷簽署《一致行動協(xié)議》，確認(rèn)自2017年11月起，李景列、張延伸、仝占民、仝雷在公司的歷次股東（大）會、董事會對相關(guān)事項表決時，各方均保持一致行動。

關(guān)于《一致行動協(xié)議》，交易所在第一輪第二輪問詢函中均重點關(guān)注，尤其是第二輪問詢函中，交易所根據(jù)第一輪問詢回復(fù)函繼續(xù)發(fā)文，要求博科測試結(jié)合《一致行動協(xié)議》的主要合同條款，說明一致行動關(guān)系是否附有條件、附有期限，并進一步分析《一致行動協(xié)議》中相關(guān)爭議解決機制的有效性、是否存在陷入僵局可能以及實際控制權(quán)的穩(wěn)定性。

博科測試認(rèn)為，結(jié)合《一致行動協(xié)議》關(guān)于協(xié)議生效、變更、解除以及一致行動人保持股份穩(wěn)定等條款，《一致行動協(xié)議》并未約定未來不確定發(fā)生的事實作為限定協(xié)議生效或者失效的條件，因此，一致行動關(guān)系未附有條件；同時，上述協(xié)議解除或變更事項并非將來確定發(fā)生的事實，并未產(chǎn)生《一致行動協(xié)議》在時間上受到限制的法律效果，因此，一致行動關(guān)系未附有期限。

關(guān)于爭議解決機制具備有效性嗎，博科測試強調(diào)，2021年10月18日，李景列、張延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷簽署《一致行動協(xié)議》（2021年10月版本），確認(rèn)自2017年11月起，李景列、張延伸、仝占民、仝雷在公司的歷次股東（大）會、董事會對相關(guān)事項表決時，各方均保持一致行動。其中，《一致行動協(xié)議》（2021年10月版本）針對一致行動人出現(xiàn)意見分歧或糾紛情形時約定了明確的解決機制并給出具體約定內(nèi)容。

02 實控人配偶任職前五大供應(yīng)商、前五大客戶，TONGWU與博科測試實際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在多筆資金往來

關(guān)于實控人配偶，安超系博科測試實際控制人之一仝占民之女TONGLI（仝莉）的配偶。安超于寶克公司擔(dān)任高管，并在寶克公司下屬企業(yè)寶克（中國）測試設(shè)備有限公司、寶克（無錫）測試設(shè)備有限公司擔(dān)任董事，已于2022年4月退休離職，報告期內(nèi)寶克公司及下屬公司系博科測試前五大供應(yīng)商和客戶。

TONGWU（吳彤）于2018年5月至2019年12月期間歷任公司常務(wù)副總經(jīng)理、董事等職務(wù)；于2020年1月起至今，在寶克中國及寶克無錫擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。

TONGWU配偶鄧夢怡代TONGWU接受博科測試股權(quán)激勵，目前直接持有公司1.13%的股份，同時為博科景盛的有限合伙人，間接持有公司1.13%的股份。TONGWU與博科測試實際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在多筆資金往來。

博科測試表示，經(jīng)CharlesChaoAn（安超）確認(rèn)，其不存在對外投資或控制的企業(yè)，報告期內(nèi)，CharlesChaoAn（安超）與博科測試及其控股子公司之間不存在業(yè)務(wù)往來或利益安排；除其向親屬借款外，CharlesChaoAn（安超）與博科測試實際控制人之間不存在資金交易記錄。

報告期內(nèi)，除寶克公司外，CharlesChaoAn（安超）與博科測試主要供應(yīng)商、客戶之間不存在業(yè)務(wù)往來或非經(jīng)營資金往來的情形；TONGWU與其配偶鄧夢怡基于家庭內(nèi)部夫妻共同財產(chǎn)的配置及安排的原因，由鄧夢怡認(rèn)購公司股份及博科景盛財產(chǎn)份額。

博科測試最后強調(diào)，TONGWU不存在規(guī)避競業(yè)禁止的情形；TONGWU不存在規(guī)避股份鎖定等監(jiān)管要求的情形；在博科測試任職階段，TONGWU不直接參與博科測試與寶克公司之間的交易往來及決策流程。

在高端人才引入時博科測試與TONGWU就引入條件及考核指標(biāo)等已進行明確約定，基于其任職期間考核指標(biāo)完成情況及貢獻等因素考量，公司決定授予TONGWU的股權(quán)未予以收回處理，與TONGWU后續(xù)任職無直接關(guān)聯(lián)。

綜上，博科測試認(rèn)為，博科測試與TONGWU之間就業(yè)績考核的相關(guān)安排，是在2018年初高端人才引入過程中雙方即協(xié)商一致的，并與其任職期間的實際工作表現(xiàn)直接關(guān)聯(lián)，同時在其離職時點雙方已根據(jù)前期的《聘用合同》協(xié)商一致并簽署了《聘用協(xié)議解除協(xié)議》予以明確，至此雙方之間就聘用關(guān)系持續(xù)期間的激勵安排已全部約定明確，上述安排與TONGWU離職博科測試后的去向無任何關(guān)聯(lián)。

TONGWU與寶克公司的聘任關(guān)系系雙方基于商業(yè)判斷基礎(chǔ)上獨立作出的決策，與博科測試無任何關(guān)聯(lián)，且在寶克公司任職階段TONGWU對于寶克公司與博科測試的交易往來及定價無直接決策權(quán)限；TONGWU從博科測試離職前后，博科測試與寶克公司交易往來無異常變動情形；TONGWU從博科測試離職前后，博科測試與寶克公司交易定價原則未發(fā)生變化，定價公允。

03 現(xiàn)金流、償債能力被質(zhì)疑

第一輪問詢函中，交易所關(guān)注到報告期內(nèi)，博科測試經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8,899.57萬元、5,611.45萬元和-783.50萬元，連續(xù)下降且2021年為負(fù)；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,333.11萬元、7,363.25萬元和8,223.11萬元，連續(xù)增長。

在此期間，博科測試營業(yè)收入增長率分別為11.08%、9.42%，歸屬于母公司股東的凈利潤增長率分別為16.27%、11.68%；但博科測試流動比率、速動比率低于同行業(yè)可比公司，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比公司。

交易所要求公司說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動是否與銷售政策、采購政策、信用政策變動相匹配，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)下降的原因，并結(jié)合合同條款、收付款時點差異、具體延遲情況進一步說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大的原因。

同時，交易所要求博科測試結(jié)合營業(yè)收入構(gòu)成、產(chǎn)品成本變動、毛利率情況、期間費用等說明歸屬于母公司股東的凈利潤增長率高于營業(yè)收入增長率的原因；結(jié)合應(yīng)付項目付款時點、主要財務(wù)指標(biāo)及現(xiàn)金流情況說明博科測試整體償債能力，相關(guān)指標(biāo)與同行業(yè)公司存在差異的原因。

博科測試強調(diào)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目勾稽一致，并詳細(xì)披露了現(xiàn)金流組成情況。

2023年1-6月，博科測試經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2022年1-6月有所下滑，主要原因，是因為2023年上半年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金同比下降11,302.32萬元，主要系2022年上半年，公司部分大型項目，如221514項目、220513項目陸續(xù)收到項目進度款，上述兩個項目合計收款12,140.66萬元，2022年同期基數(shù)較大，2023年上半年受大中型項目執(zhí)行進度影響整體回款相比2022年上半年偏少，因此銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金有所下滑。

期內(nèi)，公司現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異是因為2020年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于同期凈利潤1,751.80萬元，2021年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于同期凈利潤9,006.60萬元，2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額高于同期凈利潤8,729.67萬元，2023年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于同期凈利潤2,309.89萬元，上述差異的原因博科測試在回復(fù)函中給出詳細(xì)說明。

綜上內(nèi)容，博科測試認(rèn)為，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大的主要原因系公司業(yè)務(wù)模式所致，由于公司提供的解決方案服務(wù)復(fù)雜程度較高、項目執(zhí)行周期較長，因此在合同執(zhí)行過程中分階段收取款項的模式下，銷售商品與提供服務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入、采購商品及服務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出與凈利潤之間存在顯著的時間性差異。

在博科測試在執(zhí)行訂單規(guī)模逐年增加的前提下，由于受經(jīng)濟形勢及產(chǎn)業(yè)鏈上下游市場環(huán)境波動影響，項目執(zhí)行進度、采購周期等均有所放緩，使得2021年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)凈流出情形，因此，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大存在合理性。

但根據(jù)第二輪問詢函，交易所關(guān)注到公司回款率不高，截至2022年8月31日，報告期各期末博科測試應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)期后回款金額分別為4,669.33萬元、5,164.21萬元、5,545.81萬元和1,685.98萬元，回款比例分別為75.31%、65.24%、50.35%和12.64%。博科測試在回復(fù)函中做出詳細(xì)說明。

關(guān)于公司伺服液壓測試系統(tǒng)業(yè)務(wù)未來成長性，博科測試在關(guān)于審核中心意見落實函的回復(fù)意見中，就審核中心擔(dān)心的波動性大做出回復(fù)，博科測試認(rèn)為該業(yè)務(wù)在土木建筑領(lǐng)域、汽車研發(fā)及制造領(lǐng)域、軌道交通領(lǐng)域、航空航天領(lǐng)域、船舶制造領(lǐng)域、核電及通信等大型設(shè)施的生產(chǎn)制造領(lǐng)域、作動器及液壓油源等液壓元件領(lǐng)域等均具備應(yīng)用前景，公司未來該業(yè)務(wù)成長性貝克街探案官將持續(xù)關(guān)注。

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素材皆來自官方公開資料及招股書

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