本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

? 標(biāo)的公司名稱：上海?？乇Ｂ?lián)置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海保聯(lián)”）、上海?？靥?lián)置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海太聯(lián)”）、三亞合聯(lián)建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三亞合聯(lián)”）、重慶兩江新區(qū)格力地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶兩江”）。

? 轉(zhuǎn)增金額：格力地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“公司”），擬將其對(duì)上海保聯(lián)的 2,450.23 萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)為上海保聯(lián)的資本公積，擬將其對(duì)上海太聯(lián)的 6,264.57 萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)為上海太聯(lián)的資本公積，擬將其對(duì)三亞合聯(lián)的165,254.90 萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)為三亞合聯(lián)的資本公積，擬將其對(duì)重慶兩江的 208,648.58萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)為重慶兩江的資本公積（以下簡(jiǎn)稱“本次增資”）。

? 本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

? 本次增資已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

一、增資事項(xiàng)概述

公司于 2024 年 9 月 29 日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于以債權(quán)向子公司轉(zhuǎn)增資本公積的議案》，同意公司將其對(duì)上海保聯(lián)的2,450.23 萬(wàn)元債權(quán)、對(duì)上海太聯(lián)的 6,264.57 萬(wàn)元債權(quán)、對(duì)三亞合聯(lián)的 165,254.90萬(wàn)元債權(quán)及對(duì)重慶兩江的 208,648.58 萬(wàn)元債權(quán)相應(yīng)轉(zhuǎn)為上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江的資本公積。公司將在上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、重慶兩江及三亞合聯(lián)股權(quán)調(diào)整完成后實(shí)施本次增資。本次增資后，上述 4 家子公司的注冊(cè)資本保持不變。

本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次增資尚需提交公司股東大會(huì)審議。

從格力的公告來(lái)看，四家子公司都是直接或間接持股100%的公司，不涉及少數(shù)股東，債權(quán)轉(zhuǎn)為資本公積，會(huì)計(jì)處理上，這是一項(xiàng)權(quán)益性交易，是毫無(wú)問(wèn)題的。

但在稅務(wù)方面，這種公司債務(wù)不用償還，變?yōu)橘Y本公積，會(huì)不會(huì)被認(rèn)為是一項(xiàng)應(yīng)稅收入（注：雖然這種觀點(diǎn)是沒(méi)道理的，筆者也不支持，但在稅務(wù)實(shí)踐中，有些稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會(huì)持這種觀點(diǎn)。類似的情形，比如資本公積彌補(bǔ)虧損，也是一項(xiàng)典型的權(quán)益交易，公司實(shí)際并未獲得收入，但有不少人認(rèn)為是股東捐贈(zèng)收入）。

債權(quán)轉(zhuǎn)為資本公積，格力地產(chǎn)能否增加對(duì)四家債務(wù)人長(zhǎng)期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)38億元？恐怕也會(huì)存在分歧。

其實(shí)，對(duì)格力地產(chǎn)來(lái)說(shuō)，如果選擇直接拿出38億進(jìn)行貨幣資金增資，一方面增加子公司貨幣資金，同時(shí)增加子公司實(shí)收資本。然后，子公司收到貨幣資金后，將38億元償還格力地產(chǎn)的債務(wù)，完全可以避免稅務(wù)爭(zhēng)議，操作起來(lái)，也不涉及非貨幣資產(chǎn)出資。

遠(yuǎn)離涉稅爭(zhēng)議，豈不是更為穩(wěn)妥的操作？

這個(gè)類似案例，筆者其實(shí)寫(xiě)過(guò)一個(gè)小故事

前幾天，筆者微信群里大家討論的一個(gè)問(wèn)題：

A公司是持有B公司100%股權(quán)的股東。

方案一：B公司直接未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本。

方案二：B公司先分紅給A公司，然后用分紅款給B公司增資。

從會(huì)計(jì)處理來(lái)說(shuō)，結(jié)果是一樣的。但從稅務(wù)來(lái)說(shuō)，方案一是很確定能增加股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)，但方案二，是否能增加股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)，那就不好說(shuō)了，各個(gè)稅局給出的回答也不一樣。

所以，企業(yè)在設(shè)計(jì)相關(guān)方案時(shí)，不能僅從會(huì)計(jì)處理來(lái)看，也要考慮稅務(wù)影響，能避免稅務(wù)爭(zhēng)議，還是盡量避免，免得未來(lái)扯皮費(fèi)時(shí)費(fèi)力，還不一定有用。