胖東來的一份紅薯條，讓名創(chuàng)優(yōu)品老板掏出63億收購永輝。

涌流商業(yè)原創(chuàng) | 作者 李偉

2024年7月末，名創(chuàng)優(yōu)品董事長葉國富又逛到了胖東來，這是他做零售業(yè)多年來極為推崇的線下生意。

“看到炸紅薯條非常好，我特別想吃，就買了一點。之后我在超市里面逛，等過收銀臺的時候，發(fā)現(xiàn)包裝上條碼模糊了、掃不了碼?！?/p>

葉國富轉身回到熟食柜臺重新貼碼。

“胖東來員工直接把我的產品往邊上一放，給我抓了新的、重新稱重、貼條碼。我說給我舊的貼個條碼就行了。

他說‘哥你這么長時間沒有吃，有的皮了，我給你重新做’?！?/p>

周到體貼的胖東來店員，間接促成了一筆62.7億元的生意。

兩個月后（9月23日），葉國富的名創(chuàng)優(yōu)品與永輝超市部分股東簽訂協(xié)議，收購后者29.4%股份。永輝超市正經歷胖東來轟轟烈烈地改造。

售賣各式“小玩意”起家的名創(chuàng)優(yōu)品，買入落魄的“大塊頭”永輝。交易完成后，名創(chuàng)優(yōu)品將成為永輝最大的單一股東。

截至2024年6月末，名創(chuàng)優(yōu)品賬上有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物62.33億元，葉國富以相近的金額（62.7億元）押注線下商超和胖東來的魔力，完成從“可選消費”到“必選消費”的跨越。

23日晚間，葉國富等管理層召開電話會議，親自講述本次交易邏輯：

“我在全球看零售業(yè)，別的地方我（可能）會做錯，但在零售這一塊我絕對不會做錯……永輝現(xiàn)在的價格是最低點，很多人都看不懂，我認為這恰恰是最好的機會。”

不過，交易獲得投資者認可還需要時間，截止美東時間9月23日16:00點收盤，名創(chuàng)優(yōu)品股價大跌16.65%。

交易背景與細節(jié)

永輝經營著約850家超市，就銷售規(guī)模而言，是國內百強超市的第二名。2020年之后，永輝等商超在與電商、社區(qū)團購等新零售渠道競爭中，經營受到挑戰(zhàn)。

2024年上半年，永輝實現(xiàn)營收377.8億元，同比下滑10.1%，實現(xiàn)歸母凈利潤2.8億元，同比下滑26.3%。

而在商超大賣場集體熄火的情況下，河南胖東來成為跳出行業(yè)的現(xiàn)象級企業(yè)，就像早年以極致服務出圈的海底撈一樣，在重塑行業(yè)。

在胖東來的協(xié)助下，永輝啟動了多地門店調改，在選品、價格、門店環(huán)境、員工待遇等方面進行調整。調改后的門店保留了一線品牌和特色商品，增補了時尚品類，淘汰了三四線商品，新增了胖東來自有品牌商品和熟食等。

若干共同調改案例后，永輝自主調改的西安永輝中貿廣場店在8月31日投入運營。其公布數據顯示，該店此前日均銷售額約為20萬，日均客流3000人左右；調改后兩日的日均銷售額達到160萬元，日均客流超1.4萬人。

上述背景下，葉國富決定出手。

9月23日，名創(chuàng)優(yōu)品宣布，與永輝股東牛奶公司、京東世貿和宿遷涵邦擬通過協(xié)議轉讓的方式，由子公司駿才國際受讓對方19.13億股股份、3.67億股股份、3.87億股股份，分別占永輝總股本的21.08%、4.05%、4.27%。

交易完成后，名創(chuàng)優(yōu)品雖是最大單一股東，但預計不會控制永輝董事會的多數席位，不會成為其控股股東，也不合并財務報表。名創(chuàng)優(yōu)品會用權益法來核算，用持股比例來計算投資收益或投資損失。

葉國富已向所有賣方作出不可撤銷承諾，承諾將在公司股東大會上投票贊成批準交易的決議。葉國富在名創(chuàng)優(yōu)品持股高達63.78%。

預計交易將在2025年上半年會完成。

永輝值不值

本次交易每股人民幣2.35元的現(xiàn)金對價，較永輝9月20日的收盤價溢價3.1%。名創(chuàng)優(yōu)品預計將通過內部財務資源和外部融資相結合的方式為交易提供資金。

永輝的歷史最高股價是11.89元，發(fā)生在2018年年初；2020年4月，股價還在10元以上，之后一路大滑坡。

23日晚間，名創(chuàng)優(yōu)品副總裁兼CFO張靖京解釋資金問題，強調交易所需的62.7億元，名創(chuàng)優(yōu)品有充足的資源來支付對價：

首先，公司賬面現(xiàn)金有接近70億，有息負債640萬元、有息負債率0.04%。

其次，名創(chuàng)品優(yōu)預計可以從商業(yè)銀行等外部渠道、獲得不低于本次交易金額60%（約40億）的低成本融資。

第三，公司經營活動現(xiàn)金流充沛。2024年上半年經營活動的現(xiàn)金流為13億，2023年全年為23.3個億。

名創(chuàng)優(yōu)品管理層認為永輝能夠變好，原因是：

永輝超市2007年-2020年疫情前，收入規(guī)模從37億增長到930億，年復合增長率28%，規(guī)模凈利潤從1.3個億增長至近18億，凈利潤年復合增長率22%。

受疫情和電商沖擊、會計準則變化影響，永輝自2021年開始經歷虧損。2020年永輝歸母凈利潤為18億，2021年虧損39億。

張靖京解釋：“最近三年以來，我們看到公司在采取各種措施減少虧損，業(yè)務也逐漸平穩(wěn)，它取得了一定的效果，過去三年虧損逐漸收窄。配合目前永輝正在進行的門店調改工作，關閉業(yè)績不好的門店等，我們認為永輝有13-14年的盈利歷史，它只虧了三年，這么大規(guī)模的超市，盈利是具備扎實條件的。”

名創(chuàng)優(yōu)品管理層在進行財務調查后得出結論，永輝的盈利將在未來一兩年有較大改善，投資時機已經到來。名創(chuàng)優(yōu)品賬面上有150億資產，含近70億現(xiàn)金，這一投資在一兩年后如能創(chuàng)造收益，對名創(chuàng)優(yōu)品的ROC（資本回報率）有幫助。

葉國富表白胖東來

時間倒回5年前（2019年7月），葉國富其實并不看好大賣場。

“為什么大潤發(fā)賣了之后，家樂福開始賣，所有的賣場都在賣，因為他們日子一天比一天難過。我特別研究了目前在中國大陸和香港上市的零售企業(yè)，全部加起來市值多少呢？2058億人民幣……我告訴各位，他們的日子會一天比一天難過，沒有未來。

零售的本質，對于顧客來講永遠是三個維度：第一，品質要好。第二，價格要有競爭力。第三，便利。他們最重要一點是便利沒有做到。

今天在座每一個人，你想想有多久沒逛超市了？它們離我們太遠了，為什么每日優(yōu)鮮，這些社區(qū)賣菜，賣水果的反而生意好了？他們解決了最后一公里的便利性。誰天天逛商場？一般最多一個星期逛（一次）商場，但是買菜買水果必須每天都要去的。

所以便利性可以把上面那些我們叫得上名的、以前認為做得非常好的大賣場全部（干）趴下。對于企業(yè)來講，永遠追求的是品質、利潤、效率。

如何做到便利？就是挑戰(zhàn)你企業(yè)的效率，效率越高，店鋪、產品離客戶的便利性越近，而且在便利性越近的情況下還要有利潤，這里面效率很重要。如果效率很差的話，你把店鋪開在小區(qū)門口也是沒錢賺的。”

5年后，每日優(yōu)鮮早已消失、社區(qū)團購鋒芒不在，而曾經指點大賣場江山的葉國富，在2024年9月23日，花了大量時間“表白”胖東來和Costco，來闡述收購大賣場永輝的邏輯。

“零售未來只有兩條路，要么低價零售，要么特色零售。名創(chuàng)優(yōu)品屬于特色零售，山姆會員店和Costco也屬于特色零售。

2013年，我創(chuàng)辦名創(chuàng)優(yōu)品，2014年我就帶高管到美國拜訪了Costco、開始研究Costco。

過去十幾年我走遍了全球，看過了各種各樣的零售業(yè)態(tài)和模式之后，這兩年發(fā)現(xiàn)比Costco、山姆更優(yōu)秀的零售模式，在我們中國，就是胖東來模式。

我強烈建議大家去河南參觀一下胖東來，或參觀一下胖東來改造的永輝超市。這樣大家可能更好的理解我這次投資的初衷?！?/strong>

“山姆、Costco在中國成功，包括名創(chuàng)優(yōu)品，都證明了一個簡單的道理：不是線下零售不行，而是傳統(tǒng)零售和傳統(tǒng)超市商業(yè)模式有問題?！?/p>

“有人說胖東來是中國工資最高、福利最好的零售企業(yè)，沒有之一，根據我的觀察，確實是這樣的。

胖東來基礎員工工資，交完社保個稅之后，平均可以拿到8000塊錢以上，是同等城市超市的工資兩倍以上，而且年休假、委屈獎一大堆。這是尊重員工、尊重客戶體驗?！?/p>

一石三鳥

胖東來偏安于河南，遍布全國的永輝超市可以承載葉國富的雄心。

“如今線下超市面臨結構性供給側出新，我們正見證以胖東來為主要代表的一批國內超市掀起一場變革。我們認為這場變革重塑中國線下超市格局，永輝有巨大的潛力在這場變革中脫穎而出。”

“傳統(tǒng)線上超市的衰落原因來自電商競爭，但更重要是自身原因……你產品過來賣，我扣幾個點，賣的好不好跟我沒有關系。在行業(yè)向上發(fā)展的時候，掙錢很輕松，但必然賣場對商品的把控越來越多。

甚至到了只要你給上架費、條碼費、進場費，不管是什么產品，賠錢我都讓你上的地步，從來沒有認真去選擇消費者喜歡的產品，漸漸地遠離了消費者真實需求。

傳統(tǒng)超市對于掙快錢的興趣遠大于研究商品和服務消費者，脫離了零售本質。永輝正在進行調改，讓我無比激動。雖然它擅長的更多是生鮮和食品、必選消費品，但零售的本質是相通的。有為的改革特點是回歸零售本質，回歸消費者，回歸初心，回歸產品。”

葉國富以永輝公布的調改門店數據來證明其邏輯：

首家永輝鄭州店，調改后首日業(yè)績銷售額188萬，是調改前的近14倍。第二家福州永輝日均客流量接近1.4萬。第三家西安永輝兩日日均銷售額160萬元。

“我認為永輝的基礎很好，沿著這條路走下去，它的業(yè)務將在未來幾年脫胎換骨，一定會為中國零售業(yè)新的標桿。”

葉國富的第二個目標是戰(zhàn)略協(xié)同，名創(chuàng)優(yōu)品在渠道升級、需要更好的位置。在全國前1000名的商場中，名創(chuàng)優(yōu)品的有效覆蓋率還不夠，永輝已經在全國占據了好位置，葉國富希望借助永輝的優(yōu)勢來快速升級名創(chuàng)優(yōu)品門店渠道。

永輝在全國的850家門店中，只有一半左右在方圓兩公里內有名創(chuàng)優(yōu)品門店，這意味著渠道協(xié)同機會顯著。

另外，永輝超市過去兩年的收入在800-900億量級，其中約有1/4銷售來自于生活用品，大多數是第三方品牌，永輝自有品牌占比只有個位數，且毛利率較低、差異化不強。

名創(chuàng)優(yōu)品在自有品牌、生活用品行業(yè)深耕，擁有上千個產品開發(fā)團隊，1400多家供應商，葉國富希望把自有品牌開發(fā)資源和經驗，用于協(xié)助永輝團隊開發(fā)自有品牌產品。

共建自有品牌，是葉國富的第三步棋。

為什么不先私人收購

不過，葉國富“一石三鳥”的規(guī)劃，沒能在第一時間打動普通投資者。

即便管理層強調這不會影響名創(chuàng)優(yōu)品未來5年的戰(zhàn)略（收入復合增長不低于20%，每股收益增速高于收入增速），公司股價還是大跌。

永輝曾經優(yōu)秀，但2017年之后在內部問題和外部壓力之下，已經做過多次轉型嘗試，但未能徹底好轉。

即便胖東來的魔力在發(fā)揮作用，如此激進的收購會不會太冒險？為何不是葉國富以個人身份先行收購，而不是讓上市公司加入冒險？

葉國富的回答是，他認為過去永輝做社區(qū)店、綠標店、會員店、超級物種的嘗試都失敗了，因為方向是錯的；現(xiàn)在胖東來的調改行之有效。

“胖東來在中國已經火了十幾年了，不是一兩年……胖東來就在河南許昌和新鄉(xiāng)兩個地方，相當于中國四五線城市，3000平方的一個店平均一年可以干到3.8個億，放在全中國是不可想象的?！?/p>

他再次表達看好調改效果和永輝的學習力：

“胖東來模式，實際上本質上跟山姆模式是一樣的，都是非常（注重）產品的。但胖東來模式更適合中國家庭消費，（特別是）胖東來的熟食、蔬菜、烘培。有些店光一個烘培區(qū)一天可以賣40萬?！?/p>

“我從第一家（調改）店開業(yè)，到現(xiàn)在第六家店，每個店我都在跟蹤業(yè)績、銷售數據、客流，從周一到周五周六，我認為這將是一個巨大的機會。名創(chuàng)優(yōu)品是可選消費，永輝的模式是必選消費，我認為對名創(chuàng)優(yōu)品長期的業(yè)務發(fā)展、長期競爭力、長期對股東的價值都有客觀穩(wěn)定的收益。”

“大家不要看過去，要看未來，看過去沒有一個人會看好中國超市的。我為什么過去一直不動手（投資），現(xiàn)在才動手，因為我看到了新的未來，新的模式，新的前景?！?/p>

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