2017年9月26日，莒南縣城市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司首期公開(kāi)發(fā)行“2017年第一期莒南縣城市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司公司債券”（簡(jiǎn)稱(chēng)“17莒南國(guó)資債01”）。債券代碼:1780309；票面利率：7.50%。

該期債券共募集資金7.7億元人民幣，其中2.7億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，5億元用于莒南縣臨海新城保障性安居工程建設(shè)項(xiàng)目。

“17莒南國(guó)資債01”《募集說(shuō)明書(shū)》披露，該項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)的臨海新城保障性安居住房包括山水苑社區(qū)（原大山前村）、龍河社區(qū)（原尤莊子村）和吉龍社區(qū)（原大曲流河村）。該項(xiàng)目規(guī)劃用地面積362,868.48平方米（約合544.30畝），該項(xiàng)目總建筑面積為382,200平方米，其中：安置房建筑面積343,623平方米，商業(yè)配套建筑面積38,577平方米。

該項(xiàng)目新建住宅3,404套，均為5層住宅，共120棟。其中，80-90平方米戶(hù)型908套、90-100平方米戶(hù)型1,202套，100-125平方米戶(hù)型1,294套，平均每套住宅的面積為100.95平方米。具體情況如下表所示：

“17莒南國(guó)資債01”涉嫌以已竣工項(xiàng)目發(fā)債

早在2013年12月25日，臨沂市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局官網(wǎng)一篇題為《莒南縣：住建局積極組織對(duì)臨海新城安置樓進(jìn)行竣工驗(yàn)收》文章顯示：“12月16日，縣住建局積極組織建設(shè)、施工、勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理單位以及臨海新城建設(shè)指揮部相關(guān)人員對(duì)臨海新城安置樓進(jìn)行竣工驗(yàn)收……此次竣工驗(yàn)收的安置樓包括山水苑社區(qū)、龍河社區(qū)、吉龍嘉園社區(qū)等37棟住宅樓，建筑面積165600㎡，總投資19872萬(wàn)元”。

大山前社區(qū)（山水苑社區(qū)）樓棟上竣工標(biāo)識(shí)牌顯示，該社區(qū)開(kāi)工時(shí)間為2013年6月15日，竣工時(shí)間為2014年6月30日，建設(shè)單位為莒南縣十字路鎮(zhèn)大山前村村民委員會(huì)，而非發(fā)行人莒南縣城市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司。

尤家莊子社區(qū)、大曲流河社區(qū)居民均表示已經(jīng)入住10年左右了，最晚交房的也是2016年。

既然，募投項(xiàng)目包含的山水苑社區(qū)（大山前社區(qū)）、尤家莊子社區(qū)、大曲流河社區(qū)等三個(gè)子項(xiàng)目早已在2016年之前已經(jīng)竣工交付?！?7莒南國(guó)資債01”是否涉嫌以已竣工項(xiàng)目套取債券資金？

國(guó)家發(fā)改委核準(zhǔn)文件顯示，“17莒南國(guó)資債01”批復(fù)于2017年7月16日。2017年7月16日，國(guó)家發(fā)改委核準(zhǔn)批復(fù)同意莒南縣城市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)行公司債券不超過(guò)13.7億元，其中9億元用于莒南縣臨海新城保障性安居工程建設(shè)項(xiàng)目（該項(xiàng)目新建住宅3404套，其中1000套已納入2015年山東省城鎮(zhèn)保障性安居工程建設(shè)計(jì)劃），4.7億元用于補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金。

即“17莒南國(guó)資債01”募投項(xiàng)目，早在國(guó)家發(fā)改委核準(zhǔn)發(fā)行之前就已經(jīng)是“竣工”項(xiàng)目。而債券發(fā)行前置條件早有規(guī)定，不得為“已竣工”項(xiàng)目發(fā)行債券。

《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于山東省莒南縣城市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)行公司債券核準(zhǔn)的批復(fù)》第八條：“本期債券發(fā)行人應(yīng)按照核準(zhǔn)的募集資金投向使用發(fā)債資金，并做好債券資金管理……”

而“17莒南國(guó)資債01”募投項(xiàng)目早在債券發(fā)行兩三年前就已經(jīng)竣工，發(fā)行后又如何按照核準(zhǔn)的募集資金投向使用發(fā)債資金？

“17莒南國(guó)資債01”債券募集資金已近乎使用完畢

2023年6月26日，由中證鵬元資信評(píng)估股份有限公司出具的《2017年第一期莒南縣城市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司2023年信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》顯示，截至2022年末，本期債券募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)余額為1,197.69元。近乎使用完畢。

既然募投項(xiàng)目早已在債券發(fā)行之前已經(jīng)建成投用，那么債券對(duì)應(yīng)用于募投項(xiàng)目的5億元募集資金又實(shí)際用于何處？是否涉嫌債券資金挪用？

“17莒南國(guó)資債01”涉嫌大量?jī)?chǔ)備土地違規(guī)注入發(fā)行人

“17莒南國(guó)資債01”《募集說(shuō)明書(shū)》第53-55頁(yè)披露，截至2016年末，發(fā)行人存貨擬開(kāi)發(fā)土地共計(jì)133,007.95萬(wàn)元，發(fā)行人列示土地資產(chǎn)20宗，其中1-14號(hào)宗地均為政府注入，且大部分未足額繳納土地出讓金或未繳納土地出讓金。

2010年11月20日，《國(guó)家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府投融資平臺(tái)公司發(fā)行債券行為有關(guān)問(wèn)題的通知》（發(fā)改辦財(cái)金[2010]2881號(hào)）；2012年，財(cái)政部、發(fā)展改革委、人民銀行、銀監(jiān)會(huì)四部門(mén)聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財(cái)預(yù)[2012]463號(hào)）；2017年4月26日，財(cái)政部、發(fā)展改革委、司法部、人民銀行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》(財(cái)預(yù)〔2017〕50號(hào))；2018年2月12日，國(guó)家發(fā)改委和財(cái)政部聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)債券服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力嚴(yán)格防范地方債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的通知》等文件，均明確：地方各級(jí)政府不得將儲(chǔ)備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺(tái)公司。通知要求，必須嚴(yán)格執(zhí)行《土地管理法》等有關(guān)規(guī)定，地方政府將土地注入融資平臺(tái)公司必須經(jīng)過(guò)法定的出讓或劃撥程序。以出讓方式注入土地的，融資平臺(tái)公司必須及時(shí)足額繳納土地出讓收入并取得國(guó)有土地使用證；以劃撥方式注入土地的，必須經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)依法批準(zhǔn)并嚴(yán)格用于指定用途。

發(fā)行人列示的14宗“政府注入”土地，政府注入時(shí)間，均是在國(guó)家2010年禁止性文件出臺(tái)之后。

工商資料顯示，莒南縣城市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司成立于2004年9月29日，此后歷經(jīng)兩次企業(yè)名稱(chēng)變更，現(xiàn)名稱(chēng)為莒南縣城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司，注冊(cè)資金12億元，現(xiàn)法人代表為陳奎星。公司為國(guó)有獨(dú)資性質(zhì)，莒南縣國(guó)有資產(chǎn)管理中心持股比例100%，為其唯一股東。

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