這是一家不一般的公司，僅為高中學(xué)歷的實(shí)控人，18歲便當(dāng)上了車(chē)間主任。

穿透君獲悉，四川省華盾防務(wù)科技股份有限公司（華盾防務(wù)）為四川最新的一家沖擊上市的公司，這也是華盾防務(wù)再戰(zhàn)IPO。

本次IPO，華盾防務(wù)擬募集資金4億元，將用于四川華盾防務(wù)高端微波功放組件科研與智能生產(chǎn)總部基地建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

招股書(shū)顯示，華盾防務(wù)主要從事軍用電子對(duì)抗領(lǐng)域射頻微波部組件和分機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

公司微波固態(tài)功率放大器、微波組件、天線系統(tǒng)三大類(lèi)產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于電子對(duì)抗、雷達(dá)、通信、測(cè)試測(cè)量等領(lǐng)域，為國(guó)內(nèi)主要軍工集團(tuán)下屬軍工企業(yè)、科研院所等提供配套產(chǎn)品和服務(wù)。

華盾防務(wù)IPO輔導(dǎo)券商為中信證券，律所為北京中倫律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

控股股東范令君直接持有公司 35.57%股份。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示， 2020年-2022年及2023上半年， 華盾防務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別為8161.41萬(wàn)元、1.58億元、2.19億元、6182.63萬(wàn)元； 對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為23.43萬(wàn)元、3985.04萬(wàn)元、6321.71萬(wàn)元、301.75萬(wàn)元。

更換券商律所

這并不是華盾防務(wù)第一次IPO。

在2022年10月，華盾防務(wù)就曾牽手華泰聯(lián)合證券、北京市國(guó)楓律師事務(wù)所和容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） ，開(kāi)始上市輔導(dǎo)。

不過(guò)，在輔導(dǎo)僅僅進(jìn)行了兩期之后，華盾防務(wù)撤回了上市輔導(dǎo)申請(qǐng)。

最后一期報(bào)告時(shí)間為2023年4月11日。

也就是4個(gè)月之后，華盾防務(wù)換了券商和律所，再次輔導(dǎo)上市備案。

穿透君還發(fā)現(xiàn)，這四個(gè)月之間，除了券商、律所的變化之外，華盾防務(wù)的控股股東持股數(shù)變少了。

在2022年10月時(shí)候，范令君直接持有公司為 36.57%股份，在2023年8月的最新備案中則為，35.57%。

1%，是誰(shuí)在最后關(guān)頭擠進(jìn)來(lái)了呢？

華盾防務(wù)招股書(shū)顯示，天府弘威、成都弘威、 北京達(dá)晨、財(cái)智創(chuàng)贏最后通過(guò)認(rèn)購(gòu)增資股份進(jìn)入股東中。認(rèn)購(gòu)價(jià)格為34.45元/股，共計(jì)5110.1752萬(wàn)元。

此次發(fā)行前，前十大股東中，國(guó)家開(kāi)發(fā)投資集團(tuán)旗下軍民融合發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）為公司第五大股東，持股4.2528%；成都高新投資集團(tuán)有限公司為該公司第八大股東，持股3.7212%。

華盾防務(wù)在此前完成了逾億元的戰(zhàn)略融資，其投資方包括銘普光磁、東證資本、中兵國(guó)科等。2022年初，蒼海資本完成對(duì)華盾防務(wù)的B+輪投資。

并購(gòu)被否往事

穿透君還發(fā)現(xiàn)，有趣的是，華盾防務(wù)此前2020年曾試圖賣(mài)身給上市公司銘普光磁，當(dāng)時(shí)其名字還叫做克萊微波。

2020年9月，銘普光磁擬向范令君、楊成仲、黃洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保合計(jì)11名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)其持有的克萊微波95.22%股權(quán)。

克萊微波創(chuàng)建于2002年，始終堅(jiān)持以軍事應(yīng)用和用戶需求為牽引，專(zhuān)注于固態(tài)功率放大器、大功率固態(tài)發(fā)射機(jī)、T/R組件、頻率源組件、接收機(jī)、測(cè)頻測(cè)向分機(jī)、天線類(lèi)產(chǎn)品等微波產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

當(dāng)時(shí)，中企華評(píng)估對(duì)克萊微波95.22%股權(quán)的股東權(quán)益賬面價(jià)值為6611.04萬(wàn)元，收益法股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5.99億元，增值額5.33億元，增值率805.51%。

經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，該次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易金額為5.98億元。其中，銘普光磁擬以現(xiàn)金支付的比例為30%，以股份支付的比例為70%，股份發(fā)行價(jià)格為21.53元/股。

當(dāng)時(shí)克萊微波也披露了其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2018年、2019年、2020年1-7月，克萊微波營(yíng)業(yè)收入分別為4,052.89萬(wàn)元、9,743.18萬(wàn)元、7,194.99萬(wàn)元，

歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-2,552.26萬(wàn)元、2,514.57萬(wàn)元、2,048.05萬(wàn)元，

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-169.12萬(wàn)元、2,432.84萬(wàn)元、2,213.14萬(wàn)元，

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-663.86萬(wàn)元、-1,111.78萬(wàn)元、-3,233.33萬(wàn)元。

在該次并購(gòu)中，克萊微波還做下業(yè)績(jī)承諾，在 2020-2022 年期間各年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于人民幣3600萬(wàn)元、4600萬(wàn)元、5600萬(wàn)元。

不過(guò)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2020年第41次會(huì)，對(duì)該次并購(gòu)進(jìn)行了否決。

并購(gòu)重組委給出的審核意見(jiàn)為：申請(qǐng)人未充分說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力,以及本次交易估值合理性和定價(jià)公允性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。

實(shí)控人18歲當(dāng)車(chē)間主任

穿透君從此前的并購(gòu)方案中還發(fā)現(xiàn)，原來(lái)范令君并不是華盾防務(wù)的創(chuàng)始人，而且中間加入成為副總經(jīng)理，再一步步成為實(shí)際控制人。

更為驚人的是，范令君僅為高中學(xué)歷，18歲便當(dāng)上了車(chē)間主任。

范令君，1983年生，安徽當(dāng)涂縣人，高中學(xué)歷，2001年時(shí)候就任成都萊克電子車(chē)間主任，2003年開(kāi)始擔(dān)任克萊微波的副總經(jīng)理，2006年成都升陽(yáng)電子總經(jīng)理，2008年開(kāi)始擔(dān)任克萊微波總經(jīng)理、董事長(zhǎng)。

這家成都萊克電子又是什么企業(yè)？很放心的讓一個(gè)高中學(xué)歷18歲的人，來(lái)做電子公司車(chē)間主任呢？

成都萊克電子是由李勇平與與李剛平、林蓉等人2000年時(shí)創(chuàng)立，主要從事有線電視工程安裝和器材銷(xiāo)售。

而李勇平，才是克萊微波真正的創(chuàng)始人。

2002年5月，李勇平與林蓉、何勇等人創(chuàng)立克萊微波，主要從事微波器件生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2002年5月至2012年11月，歷任克萊微波執(zhí)行董事、總經(jīng)理等職務(wù)。

在成都萊克電子當(dāng)了兩年車(chē)間主任后，范令君再進(jìn)一步，20歲的時(shí)候，來(lái)到克萊微波擔(dān)任副總經(jīng)理。

2004年，范令君21歲的時(shí)候，就接手了一名另尋發(fā)展自愿退出股東鐘遠(yuǎn)的股份，高達(dá)12%。

2006年，因經(jīng)營(yíng)理念差異，范令君退出持股并離職，其股份轉(zhuǎn)讓給了李勇平。

2008年，范令君25歲的時(shí)候，在接手自然人股東股權(quán)和李勇平邀請(qǐng)協(xié)商后，再次回到克萊微波并擔(dān)任總經(jīng)理。

來(lái)到2012年，因?yàn)閷?duì)公司未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生分歧，連原來(lái)控股股東李勇平，都開(kāi)始把股份轉(zhuǎn)讓給范令君。

由于克萊微波生產(chǎn)狀況有所好轉(zhuǎn)，總經(jīng)理范令君希望擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，而李勇平因?yàn)榧彝プ枇Σ荒艿盅悍慨a(chǎn)獲得貸款，就把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給范令君，全部退出公司。

說(shuō)實(shí)話，穿透君有點(diǎn)看不懂這個(gè)操作。

2013年，范令君又給克萊微波一下子增資450萬(wàn)元。

更為神奇的事情發(fā)生在2015年，范令君再次讓克萊微波注冊(cè)資本增加到1000萬(wàn)元，除了自己出資318.2萬(wàn)元之外，還因?yàn)闅v史傳承和感恩，邀請(qǐng)李勇平再次入股，72萬(wàn)元認(rèn)繳出資資本40萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)持股占比4%。

暫且不論此前多次接手其他自然人股東的資金來(lái)源，單單2013年、2015年兩次增資高達(dá)768.2萬(wàn)元，范令君的錢(qián)從哪兒來(lái)的呢？

當(dāng)時(shí)的并購(gòu)方案中稱，2013年和2015年范令君向克萊微波增資的資金系范令君多年來(lái)個(gè)人和家庭積蓄積累以及向其親屬借款所得，為自有和自籌資金。

在當(dāng)時(shí)并購(gòu)案最后，克萊微波的股東除了銘普光磁，均為自然人。

而現(xiàn)在呢？

天眼查數(shù)據(jù)顯示，華盾防務(wù)的股東已經(jīng)包括有28個(gè)之多，除了自然人外，還包括佛山南海東證睿見(jiàn)股權(quán)投資、青島富恩德蓉悅投資、軍民融合發(fā)展基金、成都高新投資集團(tuán)、寧波和創(chuàng)、徐州譽(yù)華恒通、宜興東證睿元、天津中兵國(guó)科等多家投資機(jī)構(gòu)。

和并購(gòu)被否時(shí)候的基本自然人股東完全不同，短短三年，如何涌入如此之多的PEVC投資者？穿透君將持續(xù)關(guān)注。