文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 李?yuàn)檴?/strong>

“把簡(jiǎn)單的事情反復(fù)做，那就很不簡(jiǎn)單?！边@句出自網(wǎng)紅博主“佛山電翰”的話(huà)前段時(shí)間在短視頻平臺(tái)上廣而傳之。

“佛山電翰”的走紅也十分魔性，他以酷似明星張翰的外貌和夸張的擰螺絲甩手動(dòng)作出現(xiàn)在短視頻平臺(tái)，洗腦的薩克斯音樂(lè)配上整齊劃一的動(dòng)作，一時(shí)間，其甩手動(dòng)作開(kāi)始出現(xiàn)人傳人現(xiàn)象，在網(wǎng)絡(luò)上引發(fā)了全民模仿熱潮，“佛山電翰”一夜爆火。

不僅是“佛山電翰”，近年來(lái)，無(wú)數(shù)廠妹、廠弟憑借短視頻走紅網(wǎng)絡(luò)，從拿著兩三千月薪的低薪階層搖身一變成為百萬(wàn)粉絲博主，從此走上逆襲之路，甚至身價(jià)過(guò)億。小小的電子廠里也有大大的夢(mèng)想。

前不久，另一家專(zhuān)注于生產(chǎn)連接器的電子廠，其背后的深圳市方向電子股份有限公司（下稱(chēng)“方向電子”）也懷揣著自己的上市夢(mèng)，向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交了一份招股說(shuō)明書(shū)。

不過(guò)，方向電子申請(qǐng)IPO的背后，潛藏著對(duì)賭隱患，若上市失敗則面臨股份回購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。另外，與可比公司相比，其研發(fā)較為薄弱，更為擔(dān)憂(yōu)的是，方向電子的正常經(jīng)營(yíng)需依賴(lài)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手授權(quán)核心專(zhuān)利許可，而一旦被停止授權(quán)，公司將面臨產(chǎn)品無(wú)法銷(xiāo)售的窘境。

一、資本大佬站臺(tái)，埋對(duì)賭條款隱患

方向電子是手足兄弟聯(lián)手創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)物。

從個(gè)人履歷上看，作為兄長(zhǎng)的王從中，其職業(yè)道路走穩(wěn)重路線，19歲開(kāi)始從事服裝貿(mào)易個(gè)體經(jīng)商業(yè)務(wù)，孜孜不倦地賣(mài)了11年的衣服，經(jīng)營(yíng)著自家生意。

相比之下，小他三歲的弟弟王從輝卻是個(gè)愛(ài)折騰的性子。1995年畢業(yè)于會(huì)計(jì)審計(jì)專(zhuān)業(yè)后，王從輝先是去往樂(lè)清市科訊電腦有限公司任職，三年后跳槽至香港永達(dá)電子當(dāng)銷(xiāo)售，在新公司任職僅三個(gè)月時(shí)間便辭職，從此開(kāi)始自由職業(yè)從事貿(mào)易工作。

直到2000年6月，兄弟二人合體共同創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)辦了第一家公司深圳市國(guó)利光電子有限公司，從事電子產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)。緊接著，一年后，回到老家樂(lè)清市成立了樂(lè)清市國(guó)利光通訊設(shè)備有限公司，進(jìn)行電子元件、通訊設(shè)備的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。目前兩家公司均已注銷(xiāo)。

經(jīng)歷數(shù)年行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的積累，兄弟二人決定進(jìn)軍電子行業(yè)更精細(xì)的領(lǐng)域，即通信連接器的生產(chǎn)銷(xiāo)售，于是聯(lián)手昔日的創(chuàng)業(yè)伙伴徐賢富、俞直友共同創(chuàng)辦了深圳市方向電子有限公司，即方向電子的前身，注冊(cè)資金118萬(wàn)元，王從輝、徐賢富、俞直友、王從中四人分別持股30%、27%、23%及20%。

不過(guò)，方向電子僅成立半年時(shí)間，原始股東徐賢富、俞直友就一同退出了。2020年12月，公司股份制改革時(shí)，由王從輝、王從中、王凱龍咨詢(xún)、一帆風(fēng)順投資、王慧、王從蓮分別持股44.73%、34.67%、6.36%、5.64%、5%及3.6%。

其中，王慧為王從中的女兒，王從蓮與王從輝、王從中為兄妹關(guān)系。王凱龍咨詢(xún)、一帆風(fēng)順投資均為員工持股平臺(tái)，由國(guó)利光投資擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，后者由王從輝、王從中100%持股。

股改完成后，方向電子很快受到資本的關(guān)注，2021年2月，一口氣引進(jìn)了6家外部投資機(jī)構(gòu)，分別為人才二號(hào)基金、高新投創(chuàng)投、成都深高投、鵬晨投資、小禾投資及鹽城澤通，合計(jì)投資6500萬(wàn)元，增資價(jià)格為10.5元/股，對(duì)應(yīng)公司估值為6.95億元。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透發(fā)現(xiàn)，新增的戰(zhàn)投們，來(lái)歷都不簡(jiǎn)單。其中，人才二號(hào)基金、高新投創(chuàng)投、成都深高投背后均為同一家資本深圳高新投，是一家國(guó)資，由深圳市人民政府國(guó)資委實(shí)際控制；小禾投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人劉麗麗，兼任人才二號(hào)基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人深圳市高新投人才股權(quán)投資基金管理有限公司的總經(jīng)理。

鹽城澤通由張佳軒、張福和、張佳賓分別持股86%、7%、7%，并由張佳賓實(shí)際控制。其中，張佳軒為深圳華強(qiáng)旗下兩家子公司華強(qiáng)半導(dǎo)體和深圳淇諾科技高管，分別擔(dān)任華強(qiáng)半導(dǎo)體董事，以及深圳淇諾科技董事、總經(jīng)理并持有25.06%的股權(quán)，而深圳華強(qiáng)則為“中國(guó)電子第一街”華強(qiáng)北的締造者。

另外，鵬晨投資背后則為前海鵬晨投資，2022年12月，前海鵬晨投資通過(guò)鵬晨瑞智再次向公司增資了2000萬(wàn)元。天眼查顯示，前海鵬晨投資的實(shí)控人為董瑋，其曾擔(dān)任華為供應(yīng)鏈管理部總監(jiān)。碰巧的是，2020年-2022年，華為均為方向電子前五大客戶(hù)，并在2023年躍居第一大客戶(hù)。

與前海鵬晨投資同時(shí)跟投方向電子的，還有美的集團(tuán)旗下的美的投資、美智一期，合計(jì)向公司投資5000萬(wàn)元，增資價(jià)格為14.73元/股，對(duì)應(yīng)公司估值為10.45億元，較一年前上升了50.36%。

值得一提的是，方向電子與美的集團(tuán)除了在股權(quán)方面有交集，雙方還可能在業(yè)務(wù)有合作，據(jù)悉，公司正在申請(qǐng)美的集團(tuán)下屬企業(yè)的供應(yīng)商導(dǎo)入審核程序，目前正處于樣品驗(yàn)證、資質(zhì)審核階段，尚未進(jìn)入美的集團(tuán)下屬企業(yè)的供應(yīng)商系統(tǒng)。

而在引入戰(zhàn)投、拉高估值的同時(shí)，方向電子實(shí)控人王從輝、王從中與這些外部投資者紛紛簽訂了對(duì)賭協(xié)議，其中約定若公司未能在2023年末之前向?qū)徍藱C(jī)關(guān)遞交上市申請(qǐng)且獲得正式受理、在2024年末之前未能上市，投資方有權(quán)要求控股股東回購(gòu)?fù)顿Y方持有的公司全部或部分股份。

此次遞表前，2022年12月，上述股權(quán)回購(gòu)條款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款被予以解除。但雙方簽署的對(duì)賭條款并未完全清除，若方向電子撤回IPO申請(qǐng)材料或IPO申請(qǐng)被證券交易所否決或者被證監(jiān)會(huì)作出不予注冊(cè)的決定或最終未能在證券交易所成功掛牌交易，則回購(gòu)條款自行恢復(fù)。

二、兄弟持股格局被問(wèn)詢(xún)會(huì)否導(dǎo)致“僵局”，多家子公司陷虧損

引進(jìn)戰(zhàn)投的同時(shí)，王從輝也同兄長(zhǎng)王從中一樣，拉進(jìn)了自己的女兒王儷珊。2022年11月，王從輝將所持方向電子280萬(wàn)股股份以1元/股轉(zhuǎn)讓給了王儷珊。

遞表前，王從輝、王從中為公司實(shí)際控制人，其中王從輝直接持有方向電子33.89%的股份，并擔(dān)任公司董事長(zhǎng)；王從中直接持股29.32%，并擔(dān)任公司董事兼總經(jīng)理。二人還通過(guò)王凱龍咨詢(xún)、一帆風(fēng)順投資分別控制公司5.38%、4.77%的表決權(quán)。此外，王慧、王儷珊、王從蓮作為實(shí)控人的一致行動(dòng)人，分別持股4.23%、3.95%、3.04%。因此，王從輝、王從中通過(guò)直接、間接持股和一致行動(dòng)關(guān)系的方式合計(jì)控制公司的股份比例為84.58%。

值得一提的是，王從輝、王從中通過(guò)直接及間接方式分別持股35.01%、30.39%，王儷珊、王慧則分別持股3.95%、4.23%，王從輝、王從中及其各自女兒合計(jì)持股比例較為接近。

如此持股格局引起監(jiān)管注意，要求方向電子說(shuō)明，按照《一致行動(dòng)協(xié)議》約定該持股比例是否會(huì)導(dǎo)致公司僵局，并明確說(shuō)明在王從輝、王從中無(wú)法協(xié)商一致的情況下一致行動(dòng)人表決權(quán)行使方式。

對(duì)此，方向電子表示，王慧、王從蓮、王儷珊行使股東權(quán)利時(shí)均與發(fā)行人共同實(shí)際控制人的意見(jiàn)保持一致，如果王從輝、王從中就發(fā)行人某些權(quán)利的行使無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，兩人將按照兩人中持有公司股權(quán)比例較大的一方意見(jiàn)為準(zhǔn)，即以王從輝的意見(jiàn)為準(zhǔn)。同時(shí)承諾，在未來(lái)增持、減持等導(dǎo)致個(gè)人股份變動(dòng)的情況下，避免與另一實(shí)際控制人出現(xiàn)持股比例相同的情形，避免使公司陷入僵局。

IPO前，深圳高新投通過(guò)高新投創(chuàng)投、成都深高投及人才二號(hào)基金合計(jì)持有公司5.03%的股份；美的集團(tuán)通過(guò)美的投資、美智一期合計(jì)持股4.79%；前海鵬晨投資通過(guò)鵬晨投資、鵬晨瑞智合計(jì)持股3.92%；鹽城澤通、小禾投資則分別持股1.34%、0.34%。

截至報(bào)告期末，方向電子擁有4家全資子公司和1家控股子公司，無(wú)參股公司。不過(guò)，方向電子旗下子公司大多處于虧損狀態(tài)。截至2023年6月末，惠州方向營(yíng)業(yè)收入為158萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-154.55萬(wàn)元；浙江方向營(yíng)業(yè)收入為158萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-184.12萬(wàn)元；香港方向凈利潤(rùn)為-48.57萬(wàn)元，東莞創(chuàng)峰凈利潤(rùn)為77.56萬(wàn)元。其中，惠州方向?yàn)榇舜文纪俄?xiàng)目的主體。

報(bào)告期內(nèi)，方向電子存在被相關(guān)行政機(jī)關(guān)處以行政處罰的情況。2022年4月1日-2022年5月17日，公司因未取得食品經(jīng)營(yíng)許可證，在潭頭分廠從事員工食堂的食品經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，被深圳市市監(jiān)局寶安監(jiān)管局處以罰款5萬(wàn)元。

三、在手訂單持續(xù)減少，存業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)

從事精密連接器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，方向電子的主要產(chǎn)品包括通信連接器和工業(yè)連接器，廣泛應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心、服務(wù)器、商用交換機(jī)、通信基站、路由器等通信系統(tǒng)及終端，工控機(jī)、工業(yè)交換機(jī)、儲(chǔ)能設(shè)備、站點(diǎn)能源等工業(yè)領(lǐng)域裝置。

2020年-2022年，公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，分別為5.12億元、6.54億元、7.21億元；但凈利潤(rùn)存在較大波動(dòng)，各期分別為2760.96萬(wàn)元、2697.33萬(wàn)元、7250.75萬(wàn)元，其中2022年，在產(chǎn)品銷(xiāo)量下降13.41%的情況下，凈利潤(rùn)卻大幅增長(zhǎng)了168.81%。

對(duì)此，方向電子表示，一方面是公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)，另一方面，基于原材料價(jià)格上升，對(duì)公司低毛利產(chǎn)品進(jìn)行了提價(jià)，使得主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率上升了5.6個(gè)百分點(diǎn)。不過(guò)，采用對(duì)低毛利產(chǎn)品提價(jià)的方式快速提升盈利能力是否具備可持續(xù)性，令人擔(dān)憂(yōu)。

從現(xiàn)實(shí)情況來(lái)看，這一擔(dān)憂(yōu)也并不多余。進(jìn)入2023年，方向電子業(yè)績(jī)開(kāi)始下滑，上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.09億元，年化收入相較2022年下降14.19%。

對(duì)于收入下滑，方向電子解釋道，一方面是因?yàn)橹信d通訊、共進(jìn)股份、TP-LINK等客戶(hù)受經(jīng)營(yíng)情況及市場(chǎng)環(huán)境影響減少需求量，另一方面是因?yàn)楣境掷m(xù)優(yōu)化產(chǎn)品銷(xiāo)售結(jié)構(gòu)，策略性減少市場(chǎng)成熟毛利率相對(duì)較低的連接器產(chǎn)品。

招股書(shū)顯示，中興通訊、共進(jìn)股份、TP-LINK作為公司前五大客戶(hù)，2023年上半年，公司向其銷(xiāo)售連接器的年化收入相較2022年分別大幅下滑20.71%、51.46%、9.23%。

未來(lái)，方向電子或存在業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。2020年-2023年上半年，公司在手訂單金額分別為8,635.95 萬(wàn)元、11,473.68萬(wàn)元、9,493.01萬(wàn)元及8,230.78萬(wàn)元，2022年末及2023年上半年在手訂單持續(xù)下滑。

方向電子預(yù)計(jì)，2023年將實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.13億元-3.51億元，同比變動(dòng)-14.99%至-9.74%；凈利潤(rùn)7210萬(wàn)元-7660萬(wàn)元，同比變動(dòng)-0.56%至5.64%。

四、研發(fā)投入規(guī)模不及同行，核心專(zhuān)利依賴(lài)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手授權(quán)

國(guó)內(nèi)電子行業(yè)企業(yè)實(shí)現(xiàn)技術(shù)向上、品牌向上，技術(shù)創(chuàng)新無(wú)疑是無(wú)法繞開(kāi)的重要一環(huán)，方向電子同樣緊跟新一輪電子國(guó)產(chǎn)化進(jìn)程，不斷加大研發(fā)投入。2020年-2023年上半年，其研發(fā)投入分別為4,117.26 萬(wàn)元、4,381.15 萬(wàn)元、5,534.77萬(wàn)元及2,862.71 萬(wàn)元，三年一期累計(jì)研發(fā)投入1.69億元。

不過(guò)，與可比公司中航光電、航天電器、意華股份、鼎通科技、華豐科技相比，方向電子的研發(fā)投入規(guī)模墊底。例如，與研發(fā)投入規(guī)模最為接近的鼎通科技相比，盡管在2020年-2021年僅為2795.9萬(wàn)元、3715.56萬(wàn)元，低于方向電子，但隨著此后加大投入，2022年及2023年上半年已達(dá)到6557.5萬(wàn)元、5404.09萬(wàn)元，大幅領(lǐng)先于方向電子。

但得益于營(yíng)收規(guī)模較小，方向電子報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用率分別為8.04%、6.70%、7.68%及9.25%，在可比公司中處于較高水平。

值得注意的是，可比公司中，中航光電和航天電器研發(fā)費(fèi)用率高于方向電子，主要是由于兩家公司連接器主要應(yīng)用于航空航天及軍工等領(lǐng)域，在產(chǎn)品性能、精密程度、工藝技術(shù)等方面要求較高，研發(fā)投入水平略高于其他公司。

招股書(shū)顯示，方向電子研發(fā)費(fèi)用主要投向職工薪酬和物料消耗方面，兩者各期占研發(fā)費(fèi)用的比例均在90%以上。從研發(fā)人員上來(lái)看，截至2023年6月末，公司研發(fā)人員共169人，占公司員工總數(shù)的比例為10.21%。

截至2023年6月末，方向電子已獲得境內(nèi)專(zhuān)利85項(xiàng)，均為原始取得，其中6項(xiàng)為發(fā)明專(zhuān)利，76項(xiàng)為實(shí)用新型專(zhuān)利，3項(xiàng)外觀專(zhuān)利。

值得一提的是，方向電子僅有的85項(xiàng)專(zhuān)利中，有63項(xiàng)為報(bào)告期內(nèi)突擊申請(qǐng)獲得，其余22項(xiàng)均為2015年-2019年申請(qǐng)所得，可見(jiàn)公司自2003年成立至2014年的十多年中，專(zhuān)利獲授權(quán)數(shù)量處于空白期。同時(shí)，公司僅有的6項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利中，有3項(xiàng)為報(bào)告期內(nèi)突擊申請(qǐng)。

更為窘迫的是，方向電子現(xiàn)有自研專(zhuān)利并不能滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)需求，為了順利開(kāi)發(fā)產(chǎn)品并開(kāi)拓市場(chǎng)，方向電子選擇了“外援”，向泰科電子、莫仕、立訊精密（包括立訊技術(shù)、訊滔電子）等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手大量購(gòu)買(mǎi)專(zhuān)利許可，其中，向泰科電子購(gòu)買(mǎi)專(zhuān)利許可12項(xiàng)、莫仕22項(xiàng)、立訊精密14項(xiàng)。

為此，方向電子每年需要支付大額的專(zhuān)利使用費(fèi)，報(bào)告期內(nèi)，公司支付的專(zhuān)利使用費(fèi)分別656.29萬(wàn)元、543.78萬(wàn)元、688.26萬(wàn)元和387.4萬(wàn)元，累計(jì)2,275.73萬(wàn)元，接近于2021年公司凈利潤(rùn)。

截至2023年3月末，方向電子還存在對(duì)泰科電子應(yīng)付而未付的許可費(fèi)用255萬(wàn)美元，折合人民幣約為1,848.37萬(wàn)元。截止招股書(shū)簽署日，這筆費(fèi)用已支付完畢。

據(jù)介紹，許可專(zhuān)利定義了被授權(quán)產(chǎn)品的機(jī)械結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，在相關(guān)專(zhuān)利保護(hù)期到期之前，取得前述專(zhuān)利許可是方向電子向客戶(hù)銷(xiāo)售相關(guān)產(chǎn)品的前提。因此，方向電子預(yù)警稱(chēng)，若未來(lái)許可方終止專(zhuān)利許可，公司存在無(wú)法銷(xiāo)售對(duì)應(yīng)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響。

據(jù)披露，2020年-2023年上半年，公司從泰科電子、莫仕獲取的許可專(zhuān)利產(chǎn)生的收入分別為1.18億元、1.02億元、1.3億元及6,754.33億元，占總營(yíng)收的比例分別達(dá)22.98%、15.52%、18.06%及21.83%；產(chǎn)生的毛利分別為5,465.27萬(wàn)元、4,006.47萬(wàn)元、5,161.47萬(wàn)元及2,945.33萬(wàn)元，占各期毛利總額的比例分別為44.83%、30.18%、27.98%及32.7%，占比相當(dāng)高。

附：方向電子上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷(xiāo)商：申萬(wàn)宏源證券承銷(xiāo)保薦有限責(zé)任公司

發(fā)行人律師：北京植德律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司

港交所：丨丨丨丨｜丨｜｜｜ ｜｜｜｜ | | | | | ｜ | | ｜ ｜ | 丨｜ | | |

上交所：丨｜｜｜｜｜ ｜｜｜｜｜ 丨 ｜ ｜ | | |｜｜｜ ｜丨 | | | | ｜ ｜丨丨丨 | | 丨｜ | | | | | ｜丨 | | ｜ 丨 | | |

深交所：丨丨丨｜丨 丨丨 | ｜｜｜｜｜｜ | | | | ｜｜ | | | ｜｜丨｜｜丨 | ｜｜ ｜｜丨｜丨｜ ｜ | | | ｜ | ｜｜｜ | | | | | |

北交所：| | ｜ | | 丨 ｜ | | | | | | | | | 丨 丨 丨