案 例 分 析

案例2：原告甲與被告B公司、第三人乙公司決議效力確認(rèn)糾紛

案情簡介

原告甲與第三人乙現(xiàn)為被告B公司股東，分別持有B公司40%和60%股權(quán)。甲系B公司執(zhí)行董事。乙于2021年初自行召開股東會，并作出臨時股東會決議。甲并未參加本次臨時股東會。

原告訴求：確認(rèn)被告2021年初形成的《B公司股東會決議》不成立。

審理意見

原告甲訴稱：根據(jù)《中華人民共和國公司法》和被告公司章程的規(guī)定，股東會會議應(yīng)由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。第三人乙未通知公司執(zhí)行董事召集召開本次臨時股東會，召集人身份不符合法律規(guī)定，召集程序不符合法律和公司章程規(guī)定，本次臨時股東會召集程序存在嚴(yán)重瑕疵，符合公司法司法解釋（四）第五條規(guī)定之情形，故決議內(nèi)容不成立。

被告B公司辯稱：不同意原告的訴訟請求。2020年初，第三人乙依法召集被告B公司股東會并作出決議，罷免了原告甲的法定代表人及執(zhí)行董事職務(wù)，相應(yīng)職務(wù)變更為案外人丙擔(dān)任，該案已另案判決，生效判決已經(jīng)認(rèn)定該決議的效力，該股東會決議自作出之日起即發(fā)生法律效力。2021年初股東會會議的召集人身份、召集程序、表決方式、決議內(nèi)容，完全符合法律及章程規(guī)定，合法有效，并不存在可撤銷、無效或不成立的情形。原告甲提起本案訴訟，旨在不認(rèn)可生效判決并拖延阻撓新任法定代表人行使職權(quán)，損害公司利益。

第三人乙述稱：同意被告的答辯意見，案外人丙作為被告的執(zhí)行董事有權(quán)召集及主持股東會會議，原告甲主張決議不成立，無相應(yīng)依據(jù)，其訴請應(yīng)予以駁回。

法院審理：B公司成立于2013年，注冊資本500萬元，現(xiàn)工商登記的法定代表人為原告甲，股東為原告甲（持股95%）、案外人?。ǔ止?%）。2019年初，法院受理乙起訴B公司股東資格確認(rèn)糾紛一案，甲與丁為該案第三人，2019年底該案判決：確認(rèn)乙持有B公司60%股權(quán)，其為B公司股東。2020年初，由乙召集的B公司臨時股東會召開，《臨時股東會決議》選舉丙為執(zhí)行董事暨公司法定代表人，同時免去甲執(zhí)行董事及法定代表人職務(wù)，表決同意的股數(shù)占總股數(shù)的60%。2021年初，丙向甲、乙、丁發(fā)送召開臨時股東會會議通知函，甲、丁發(fā)送回復(fù)函明確拒絕。其后，丙主持的2021年臨時股東會議如期舉行。綜上，丙作為召集人，其身份無異議，股東會召集程序不違反法律及章程規(guī)定。

判決結(jié)果

駁回原告甲的訴訟請求。

案例3：原告甲與被告C公司、第三人乙、丙公司決議撤銷糾紛

案情簡介

被告C公司成立于2017年，原告甲、第三人乙、丙均為C公司股東，持股比例分別為30%、40%、30%，原告甲為法定代表人。2021年5月5日，乙通知甲召開股東會會議的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。甲參加了此次股東會，但并未在股東會決議上（時間標(biāo)注為上午10點(diǎn)）簽字。當(dāng)日，在甲離開后，乙與丙又召開了第二次股東會并形成《股東會決議》（時間標(biāo)注為下午2點(diǎn)）：本次股東會會議于2021年5月5日通知全體股東到會參加，符合有關(guān)規(guī)定；股東會確認(rèn)已按有關(guān)規(guī)定有效通知；應(yīng)到3人，實(shí)到2人，持有股權(quán)30%的股東甲經(jīng)通知后缺席本次會議，不影響決議的效力等。決議內(nèi)容包括同意免去甲的法定代表人及執(zhí)行董事職務(wù)，任命乙為執(zhí)行董事和法定代表人等。上述決議作出后，該公司重新刻制公章，并進(jìn)行法定代表人、董事變更登記。原告甲認(rèn)為，第二次股東會作出的股東會決議違法，訴至法院，請求撤銷公司決議。

審理意見

法院審理：甲收到通知并參加了第一次股東會議，未接到第二次會議的通知且未參加，根據(jù)該公司章程規(guī)定：臨時會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。因此，下午2點(diǎn)（第二次會議）的股東會召集程序，既違反公司章程，也不符合公司法的有關(guān)規(guī)定，屬于民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規(guī)定的可請求撤銷決議的情形，該決議剝奪了原告甲的參會權(quán)、議事權(quán)和表決權(quán)，不應(yīng)認(rèn)定為輕微瑕疵，因此法院判決撤銷該決議。

判決結(jié)果

支持原告甲的訴訟請求。

律 師 建 議

為確保公司決議的合法性和公正性，降低內(nèi)部紛爭和治理成本，企業(yè)管理者應(yīng)建立健全的公司章程，嚴(yán)格依循股東會的法定程序，規(guī)范表決方式和決議內(nèi)容，確保股東能夠充分參與公司的決策過程，并保障股東的合法權(quán)益。通過這種方式，可以增強(qiáng)公司的治理水平和效率，促進(jìn)企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

※ End ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊(duì)專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊(duì)在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。