劉備準備入主徐州時，時任別駕的陳群提醒他不可，理由是徐州為四戰(zhàn)之地，易攻難守，而且實力強大的袁術早就對徐州虎視眈眈，如果此時入主徐州，那么，就不可避免要與袁術一戰(zhàn)，如果呂布趁機襲擊我軍后方，徐州將會得而復失，到時就白忙一場了。

但是，劉備認為有袁紹、曹操在背后給自己撐腰，袁術根本不足為慮。再加上當州牧是他憧憬已久的夢想，豈能放過這次天上掉餡餅的機會！于是，他不聽陳群的勸告，決定出任徐州牧。但是，劉備畢竟是個謹慎之人，他沒有完全將陳群的話拋至腦后，為了避免呂布狗急跳墻，與袁術聯(lián)手進攻徐州，他接納了從兗州逃奔而來的呂布，讓他駐軍在小沛，作為防止曹操東下徐州的前哨。

然而，劉備既高估了呂布的仁義，也低估了他的狼子野心。呂布并不是一個仁義之人，而是一個為了達到個人目的，可以不擇手段之人，當年丁原、董卓待他不薄，但他卻為了榮華富貴，毫不猶豫地手刃了他們。種種跡象表明，呂布不可能忠于劉備。

果然，在呂布心中，他與劉備之間的友誼不值二十萬斛大米。正如陳群所料，建安元年（196年），袁術悍然出兵攻打徐州，劉備親自率軍迎戰(zhàn)，雙方僵持于盱眙、淮陰。袁術見不能取勝，就打起了呂布的主意，他知道呂布對糧食情有獨鐘。因為，當初呂布逃出長安投靠他時，要的最多的就是糧草，而他也不缺糧草。想到這里，袁術就修書一封給呂布，許諾送上二十萬斛大米，誘使其襲擊下邳。

下邳有張飛坐鎮(zhèn)，同時又有精銳的丹陽兵助戰(zhàn)，呂布雖勇，但要拿下下邳，絕非易事，這也是劉備敢于離開徐州的原因。但是，劉備又一次犯錯了，他高估了他的凝聚力，同時也低估了徐州內(nèi)部的復雜性，事實上，此時徐州內(nèi)部矛盾重重，危機四伏。

陶謙時期，徐州內(nèi)部就存在著三股勢力，劉備空降徐州后，徐州就有四股勢力共存。第一股勢力，當然就是以劉備為首的外來勢力；第二股勢力，則是以曹豹、曹宏、許耽為首領的丹陽兵，這是當年陶謙賴以起家的軍事力量，陶謙死后，丹陽兵名義上歸屬劉備；第三股勢力，是以麋竺兄弟為首的徐州富商；最后一股勢力，就是以陳登父子為代表的徐州士族。

陶謙能在徐州站穩(wěn)腳跟，首先是絕對掌控了丹陽兵，其次，在此基礎上，他又拉攏徐州的富商與士族，從而使丹陽兵、富商、士族這三股勢力之間趨于平衡。但劉備接管徐州后，卻重用麋竺、陳登等人，冷落了曹豹、曹宏、許耽等丹陽兵首領，從而埋下了兵變的隱患。

另外，曹豹的職位是下邳國相，張飛當時的職位低于曹豹，但曹豹卻要聽從張飛的指揮，更令曹豹惱火。在這種情況下，丹陽兵早就醞釀兵變，證據(jù)之一就是呂布剛到徐州不久，曹豹就將女兒嫁給了他，以此來鞏固雙方的同盟關系，他們的目的很明確，就是要伺機將劉備趕出徐州。這種事呂布不是第一次干了，當初他就與陳宮里應外合，差點拿下了兗州。

建安元年（196年），呂布終于等來了機會。劉備外出與袁術作戰(zhàn)，雙方僵持不下，呂布決定趁此機會奪取徐州，剛好袁術也來信，許諾送上二十萬斛大米，讓他襲擊下邳。呂布知道劉備已被袁術拖住，無法脫身，就迅速與丹陽兵里應外合，擊敗了留守下邳的張飛，拿下徐州。

綜上所述，劉備入主徐州后，先是錯誤地接納了狼子野心的呂布，后又因冷落丹陽兵，導致呂布與丹陽兵結盟。后來，呂布趁劉備外出作戰(zhàn)之機，與丹陽兵里應外合拿下了下邳，據(jù)有徐州。