昂立教育(600661.SH)擬高溢價(jià)收購虧損公司上海樂游譽(yù)途國(guó)際旅行社有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海樂游”），11名董事中的4名董事棄權(quán)，整合風(fēng)險(xiǎn)與業(yè)績(jī)對(duì)賭壓力并存。

擬溢價(jià)516.23%跨界收購上海樂游

10月30日，昂立教育發(fā)布公告稱，公司全資子公司逍遙文化擬以3800萬元人民幣交易對(duì)價(jià)收購上海湘宏持有的上海樂游100%股權(quán)，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易價(jià)款分兩期支付，在滿足協(xié)議約定的支付先決條件下：第一期支付3500萬元人民幣，第二期支付300萬元人民幣。

11月26日，昂立教育召開公司2025年第三季度業(yè)績(jī)暨樂游項(xiàng)目收購說明會(huì)。會(huì)上有投資者提問稱，“根據(jù)公告，昂立教育擬收購上海樂游100%股權(quán)，但上海樂游凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-912.95萬元，交易作價(jià)3800萬元，溢價(jià)率516.23%。在高溢價(jià)率的背景下，貴司為何會(huì)選擇收購上海樂游？

對(duì)此，昂立教育回復(fù)稱，本次交易的主要考慮是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同與業(yè)務(wù)協(xié)同。公司主業(yè)是教培業(yè)務(wù)，公司將立足于教培主業(yè)的發(fā)展，同時(shí)因應(yīng)老齡化趨勢(shì)，公司將銀發(fā)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)作為公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的第二曲線。收購上海樂游可以為公司積累的活力老人群體提供個(gè)性化旅游服務(wù)，為公司活力老人提供增值服務(wù)，更好地促進(jìn)銀發(fā)業(yè)務(wù)的閉環(huán)，從而實(shí)現(xiàn)老年群體流量變現(xiàn)和經(jīng)濟(jì)效益。

昂立教育高溢價(jià)收購的背后，是其業(yè)績(jī)持續(xù)承壓。過去五年公司累計(jì)虧損高達(dá)5.2億元，經(jīng)營(yíng)狀況堪憂。

2025年前三季度，昂立教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入10.81億元，同比增長(zhǎng)12.03%；歸母凈利潤(rùn)4593.09萬元，同比增長(zhǎng)141.11%，主要系主要系報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)效率較去年同期有所提升。

公開資料顯示，昂立教育于1993年在上交所上市。公司以教育培訓(xùn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，涉及K12學(xué)科教育、K12素質(zhì)教育、職業(yè)教育、國(guó)際與基礎(chǔ)教育等。

11名董事中4名董事棄權(quán)

值得一提的是，昂立教育董事會(huì)審議本次資產(chǎn)收購事項(xiàng)時(shí)，11名董事中的4名董事棄權(quán)。

對(duì)此，昂立教育在回復(fù)上交所問詢函時(shí)透露，4名董事投出棄權(quán)票的理由包括收購的標(biāo)的物規(guī)模較小不能判斷未來的發(fā)展前途、項(xiàng)目具體經(jīng)營(yíng)情況不夠清晰等。

另需注意的是，昂立教育在本次交易還設(shè)置了業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，被收購公司上海樂游2025年至2028年?duì)I業(yè)收入合計(jì)需要不低于4.8億元，凈利潤(rùn)合計(jì)不低于500萬元。

對(duì)此，昂立教育回復(fù)稱，本次交易的業(yè)績(jī)承諾，是綜合考量了旅游行業(yè)的政策利好、市場(chǎng)復(fù)蘇趨勢(shì)以及上海樂游的歷史業(yè)績(jī)，并基于評(píng)估機(jī)構(gòu)科學(xué)合理的估值模型測(cè)算結(jié)果，經(jīng)與上海樂游管理層協(xié)商后審慎制定的，旨在激發(fā)上海樂游管理層主觀能動(dòng)性及奮斗激情，更有效地保障公司利益。

中國(guó)商業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、華德榜創(chuàng)始人宋向清指出，昂立教育此次高溢價(jià)收購是一場(chǎng)“高風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)”的戰(zhàn)略決策。他分析，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)在所難免，且頭部對(duì)手已占據(jù)規(guī)模優(yōu)勢(shì)；加之教育與旅游業(yè)務(wù)在管理與人才上差異顯著，整合難度較大。他認(rèn)為，昂立教育的成敗關(guān)鍵在于能否將上海樂游從虧損企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閰f(xié)同發(fā)展的盈利引擎，這要求公司必須深耕“教育+文旅”融合模式，開發(fā)出“特色課程+專屬旅游線路”的打包產(chǎn)品。最終，這不僅是其整合能力的試金石，更是其在銀發(fā)經(jīng)濟(jì)藍(lán)海中占據(jù)一席之地的關(guān)鍵一戰(zhàn)。