萬科于2026年5月8日召開第二十屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過了《2026年度公司董事、高級(jí)管理人員薪酬方案》及《董事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度》。這不僅是公司內(nèi)部治理的一次重大革新，更是對(duì)當(dāng)前監(jiān)管趨勢(shì)和行業(yè)困境的深刻回應(yīng)。

一、改革背景與深層動(dòng)因

此次薪酬制度改革并非孤立事件，而是多重因素共同作用下的必然選擇。

公司治理權(quán)轉(zhuǎn)換后的規(guī)范化需求：在經(jīng)歷治理權(quán)轉(zhuǎn)換后，萬科正系統(tǒng)性地推進(jìn)內(nèi)部管理框架的重塑與規(guī)范化。薪酬制度作為公司治理的核心環(huán)節(jié)，其改革是重建穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)、向市場(chǎng)傳遞信心的關(guān)鍵一步。

響應(yīng)監(jiān)管新規(guī)的剛性要求：2026年1月1日，新版《上市公司治理準(zhǔn)則》正式生效，其中明確要求上市公司建立薪酬止付與追索機(jī)制，并規(guī)定董事及高級(jí)管理人員的績(jī)效薪酬占比原則上不低于其基本薪酬與績(jī)效薪酬總額的50%。同年4月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)新一輪上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)，將“督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績(jī)效薪酬”列為八大重點(diǎn)治理領(lǐng)域之一。萬科的新規(guī)正是對(duì)上述監(jiān)管要求的直接落實(shí)和細(xì)化。

應(yīng)對(duì)行業(yè)深度調(diào)整期的經(jīng)營(yíng)壓力：當(dāng)前房地產(chǎn)行業(yè)仍處于下行周期，房企普遍面臨去庫(kù)存、降負(fù)債、穩(wěn)經(jīng)營(yíng)的多重挑戰(zhàn)。在此背景下，萬科需要通過薪酬這根“指揮棒”，徹底扭轉(zhuǎn)過去粗放發(fā)展時(shí)期的激勵(lì)模式，將管理層的切身利益與公司的生存發(fā)展深度捆綁，倒逼其聚焦主業(yè)、提升運(yùn)營(yíng)效率、嚴(yán)控經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

二、新規(guī)核心內(nèi)容詳解

新規(guī)構(gòu)建了一套分類清晰、激勵(lì)與約束并重的薪酬管理體系。

（一） 人員分類與差異化薪酬結(jié)構(gòu)

新規(guī)將涉及薪酬發(fā)放的人員明確分為四類，實(shí)行差異化管理：

獨(dú)立董事：領(lǐng)取固定年度津貼，標(biāo)準(zhǔn)沿用2018年股東大會(huì)決議，為每月5萬元人民幣。其薪酬與公司業(yè)績(jī)完全脫鉤，旨在保障其獨(dú)立性和客觀性。

未在公司全職工作的其他董事：領(lǐng)取固定董事津貼，標(biāo)準(zhǔn)為每月3萬元人民幣，原則上不領(lǐng)取其他薪酬。目前萬科董事會(huì)中有三位此類董事。

在公司全職工作的董事及高級(jí)管理人員：這是新規(guī)約束和激勵(lì)的核心對(duì)象。其薪酬由三部分構(gòu)成：

基本薪酬：根據(jù)崗位職責(zé)、履職要求、專業(yè)能力、市場(chǎng)薪酬水平及公司支付能力等因素綜合確定的固定年度報(bào)酬。

績(jī)效薪酬：與公司年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及個(gè)人年度績(jī)效考核結(jié)果直接掛鉤的浮動(dòng)報(bào)酬。

中長(zhǎng)期激勵(lì)收入：包括股權(quán)激勵(lì)、任期激勵(lì)等方式，具體方案另行制定。

最關(guān)鍵的變化在于：新規(guī)明確，對(duì)于這部分核心管理人員，其績(jī)效薪酬占基本薪酬與績(jī)效薪酬總額的比例原則上不低于50%。這意味著他們超過一半的年度現(xiàn)金收入將直接與公司經(jīng)營(yíng)成果和個(gè)人表現(xiàn)綁定，徹底告別了“旱澇保收”的模式。

（二） 兩大核心約束機(jī)制

新規(guī)最具威懾力的部分，在于建立了剛性的約束與追責(zé)機(jī)制。

薪酬與業(yè)績(jī)的剛性聯(lián)動(dòng)機(jī)制：規(guī)定明確，當(dāng)公司較上一會(huì)計(jì)年度由盈利轉(zhuǎn)為虧損或虧損擴(kuò)大時(shí)，董事及高級(jí)管理人員的平均績(jī)效薪酬原則上應(yīng)相應(yīng)下降。如果未能滿足此要求，董事會(huì)必須向市場(chǎng)說明情況并進(jìn)行信息披露。這建立了業(yè)績(jī)下滑時(shí)薪酬自動(dòng)收縮的“硬約束”。

首創(chuàng)性的薪酬止付與追索機(jī)制：這是此次改革的最大亮點(diǎn)，旨在從經(jīng)濟(jì)根源上壓實(shí)管理責(zé)任，與《上市公司治理準(zhǔn)則》的精神高度一致。

針對(duì)財(cái)務(wù)錯(cuò)報(bào)的追索：如果公司因財(cái)務(wù)造假等錯(cuò)報(bào)需要對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯重述，公司必須對(duì)相關(guān)董事、高級(jí)管理人員已發(fā)放的績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入進(jìn)行重新考核，并追回所有因虛假業(yè)績(jī)而超額發(fā)放的部分

針對(duì)個(gè)人過錯(cuò)的追索：如果董事、高級(jí)管理人員因違反忠實(shí)、勤勉義務(wù)給公司造成損失，或者對(duì)公司的財(cái)務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等重大違法違規(guī)行為負(fù)有過錯(cuò)，公司有權(quán)根據(jù)情節(jié)輕重，減少、停止支付其尚未支付的績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入，并對(duì)相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的上述薪酬進(jìn)行全額或部分追回

這一機(jī)制與萬科2025年修訂的公司章程中新增的董事責(zé)任條款相輔相成，共同構(gòu)成了一個(gè)覆蓋“事前約定、事中追責(zé)、事后追償”的全鏈條問責(zé)體系。

三、與監(jiān)管及行業(yè)實(shí)踐的對(duì)比

萬科的此次改革，走在了A股上市公司落實(shí)新治理要求的前列。

對(duì)標(biāo)監(jiān)管要求：其績(jī)效薪酬不低于50%的比例、明確的追索扣回條款，完全符合并細(xì)化了《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定。這顯示出萬科在合規(guī)層面的高標(biāo)準(zhǔn)。

借鑒金融行業(yè)實(shí)踐：薪酬追索扣回機(jī)制（常被稱為“反向討薪”）在金融業(yè)，尤其是銀行業(yè)已實(shí)施多年并逐漸常態(tài)化。例如，中國(guó)銀行在2023至2025年間累計(jì)追索扣回金額超1.02億元。萬科將這一成熟機(jī)制引入房地產(chǎn)行業(yè)，具有行業(yè)示范意義。

區(qū)別于普通員工薪酬調(diào)整：需要指出的是，此次高管薪酬新規(guī)與萬科同期進(jìn)行的、面向全體員工的“低底薪、高績(jī)效”薪酬體系改革是兩套并行的制度。前者聚焦于董監(jiān)高這一關(guān)鍵少數(shù)，重在建立權(quán)責(zé)對(duì)等的治理機(jī)制；后者則涉及更廣泛的員工激勵(lì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

四、 市場(chǎng)解讀與深遠(yuǎn)意義

市場(chǎng)普遍將此次薪酬新規(guī)視為萬科“化險(xiǎn)”和“重生”進(jìn)程中的關(guān)鍵制度保障。其深遠(yuǎn)意義在于：

從“管住人”到“管對(duì)人”的治理躍升：新規(guī)通過高比例的浮動(dòng)薪酬和嚴(yán)厲的追索機(jī)制，實(shí)現(xiàn)了激勵(lì)與約束的精準(zhǔn)平衡。它迫使管理層必須為公司的長(zhǎng)期價(jià)值和真實(shí)業(yè)績(jī)負(fù)責(zé)，而不再僅僅追求短期規(guī)模或賬面數(shù)字。

構(gòu)建“收益與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任對(duì)等”的新契約：在行業(yè)下行期，將高管利益與企業(yè)命運(yùn)深度綁定，能夠引導(dǎo)決策層更加審慎，主動(dòng)把控經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格守住財(cái)務(wù)安全底線。這體現(xiàn)了對(duì)股東和投資人更為負(fù)責(zé)的態(tài)度。

為行業(yè)樹立治理標(biāo)桿：作為房地產(chǎn)行業(yè)的龍頭企業(yè)，萬科率先建立如此嚴(yán)格、透明的董監(jiān)高薪酬追索機(jī)制，為處于轉(zhuǎn)型陣痛中的整個(gè)行業(yè)提供了可借鑒的治理范本，有助于推動(dòng)行業(yè)向更健康、更可持續(xù)的方向發(fā)展。

總結(jié)而言，萬科2026年的高管薪酬新規(guī)，是一套在嚴(yán)格遵循監(jiān)管框架下，結(jié)合自身實(shí)際情況設(shè)計(jì)的、系統(tǒng)且有力的制度。它不僅僅是一次薪酬結(jié)構(gòu)的調(diào)整，更是一次深刻的公司治理革命，標(biāo)志著萬科正試圖通過制度化的方式，重塑管理層與公司、股東之間的利益共同體關(guān)系，為其穿越行業(yè)周期、重回穩(wěn)定健康經(jīng)營(yíng)軌道奠定堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。