在股權投資領域，對賭協(xié)議是常見的風險控制方式，通常約定目標公司在一定期限內達到約定的業(yè)績目標，若未達標，投資方有權要求目標公司股東或實際控制人回購股份。

但實踐中，業(yè)績未達標后，投資方的回購請求并非都能獲得法院支持，不同案件的裁判結果往往存在差異。北京廣森律師事務所結合多年辦理股權投資糾紛的實務案例，為大家詳細解析其中的核心要點、裁判邏輯，幫助投資方、目標公司股東及實際控制人明確自身權利義務，規(guī)避法律風險。

一、先看協(xié)議效力：合法有效是回購請求的基礎

法院支持回購股份的前提，是對賭協(xié)議合法有效，這是此類案件審理的核心基礎，也是廣森律所辦理此類案件首先需要核查的關鍵內容。若對賭協(xié)議是投資方與目標公司股東、實際控制人在平等自愿、協(xié)商一致的基礎上自愿簽訂，協(xié)議內容不損害國家利益、社會公共利益，不損害目標公司債權人的合法利益，也不違反相關行業(yè)規(guī)范，那么該協(xié)議就具有法律效力，法院會充分尊重雙方的真實意思表示，以協(xié)議約定作為審理依據(jù)。

但需特別注意，對賭協(xié)議的回購主體約定至關重要，這也是實踐中協(xié)議被認定為無效的常見情形。若對賭協(xié)議約定由目標公司直接回購股份，且未履行法定的減資、清算等程序，該約定可能會因違反相關規(guī)定被法院認定為無效，此時投資方要求目標公司回購股份的請求，法院不會支持。

北京廣森律師事務所提醒，簽訂對賭協(xié)議時，務必明確回購主體為目標公司股東或實際控制人，避免因主體約定不當導致協(xié)議無效，最終損害自身合法權益。

二、業(yè)績未達標：并非必然支持回購

即使對賭協(xié)議合法有效，且目標公司確實未達到約定的業(yè)績目標，法院也不會直接機械支持投資方的回購請求，而是會結合案件具體情況，綜合考量多項關鍵因素，作出公平合理的裁判。

1.業(yè)績未達標的原因：這是法院考量的核心因素之一。若業(yè)績未達標系因不可抗力（如自然災害、突發(fā)公共事件、政策調整）、市場環(huán)境突變、行業(yè)周期性下滑等不可歸責于目標公司股東或實際控制人的客觀因素導致，法院可能會酌情減免股東或實際控制人的回購義務，或根據(jù)實際情況調整回購價格，兼顧雙方的合法權益；若業(yè)績未達標系因目標公司股東、實際控制人惡意經(jīng)營、弄虛作假、挪用公司資金、未按約定投入資源等主觀過錯導致，法院會明確支持投資方的回購請求，依法維護投資方的投資權益。

2.回購條款的具體約定：協(xié)議中回購條款的明確性，直接影響法院的裁判結果。若協(xié)議中明確約定了業(yè)績未達標的回購條件、回購價格的計算方式、支付期限、支付方式等核心內容，且約定清晰無歧義，法院會嚴格按照協(xié)議約定執(zhí)行，支持投資方的合理訴求；若回購條款模糊不清，或未約定回購價格、支付期限，法院會結合投資方的實際投資金額、目標公司的凈資產、經(jīng)營狀況、行業(yè)平均水平等因素，酌情確定回購價格和履行期限，確保裁判結果的公平公正。

3.是否損害債權人利益：這是法院審理此類案件的重要考量因素，也是平衡投資方與目標公司債權人利益的關鍵。若目標公司股東、實際控制人履行回購義務后，會導致目標公司資產大幅減少，進而損害目標公司債權人的合法利益，法院可能會限制回購義務的履行，或要求股東、實際控制人在不損害債權人利益的前提下履行義務；若回購義務由股東、實際控制人以個人財產承擔，不影響目標公司的資產狀況和償債能力，不會損害債權人利益，法院通常會支持投資方的回購請求。

三、結語

對于投資方而言，簽訂對賭協(xié)議時，應仔細明確回購主體、業(yè)績目標、回購條件、回購價格、支付期限等核心條款，同時留存好相關談判記錄、協(xié)議原件、投資憑證等證據(jù)；若業(yè)績未達標，可委托專業(yè)律師事務所依法主張回購股份，精準梳理案件焦點，收集關鍵證據(jù)，最大限度維護自身投資權益。

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