導(dǎo)語

董秘監(jiān)管規(guī)則對董秘職責(zé)的三個定位中，信息披露和內(nèi)外部溝通是具體事務(wù)，是公司治理體系的枝與末，而保障股東會和董事會會議合規(guī)、保障公司章程和治理架構(gòu)合規(guī)，才是公司治理體系的根和本。把握住職責(zé)中的根本，本末兼顧，固本強(qiáng)枝，應(yīng)是董秘全面履職的正道

文/王志剛

董秘在2005年公司法規(guī)定為上市公司必設(shè)的法定機(jī)構(gòu)的20年間，中國證監(jiān)會并未就董秘出臺過專門規(guī)定，關(guān)于董秘的崗位職責(zé)和工作要求散見于中國證監(jiān)會規(guī)章和交易所規(guī)則之中。2025年12月31日，中國證監(jiān)會就《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱“董秘監(jiān)管規(guī)則”）公開征求意見，從規(guī)范層面看，董秘如今開始享受獨(dú)董的同等待遇了。

“董事會秘書”是法定高級管理人員序列的一個職務(wù)，更是上市公司治理體系中一項(xiàng)特殊的制度安排。這種來自監(jiān)管部門的重視，其實(shí)也是董秘制度早應(yīng)受到的重視。這一制度的進(jìn)步，將對董秘的職責(zé)本分，上市公司股東會、董事會的運(yùn)行以及治理進(jìn)步，產(chǎn)生怎樣的影響呢？

本分——

上市公司董秘的職責(zé)究竟是什么？

董秘監(jiān)管規(guī)則出臺的原因之一，是董秘職責(zé)范圍不清晰。在法律法規(guī)和規(guī)章都有規(guī)定的情況下，董秘的職責(zé)似乎不應(yīng)該不清晰。然而，當(dāng)我們梳理相關(guān)規(guī)定，再對照上市公司治理實(shí)踐，就會發(fā)現(xiàn)關(guān)于董秘職責(zé)存在不同的關(guān)注、理解和行動。

2005年及之后修改并施行的公司法均規(guī)定，上市公司設(shè)董秘，負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

法律關(guān)于董秘職責(zé)的規(guī)定是明確的，董秘的主要職責(zé)有三：一是股東會和董事會會議的籌備、文件保管，二是股東資料的管理，三是辦理信息披露事務(wù)?；蛟S不清晰的是，股東會和董事會會議籌備具體包括哪些工作，除了信息披露事務(wù)董秘還需要辦理哪些事宜。

公司法之下，在中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件中，董秘的職責(zé)定位卻與法律規(guī)定有著明顯差異。

2002年發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》中，董秘出現(xiàn)在“董事會議事規(guī)則”與“信息披露”章節(jié)中，具體的規(guī)定是：董秘對董事會會議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會議的董事、董秘和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名；董秘負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。2018年修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》，將董秘的職責(zé)規(guī)定提前到“董事會的構(gòu)成和職責(zé)”一節(jié)中，并與公司法基本保持了一致，另增加了“投資者關(guān)系工作”。相關(guān)規(guī)定后續(xù)再未改動。

2025年12月6日中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》，對董秘的職責(zé)作了明確規(guī)定，包括：擬定上市公司的信息披露事務(wù)管理制度，組織協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)，確保上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息；組織、籌備股東會、董事會會議，審查會議程序、議事方式、表決機(jī)制的合法性；列席股東會、董事會會議，制作并保管股東會、董事會會議記錄，確保會議決議、會議記錄如實(shí)反映會議情況；負(fù)責(zé)股權(quán)管理以及投資者關(guān)系管理；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。條例征求意見稿根據(jù)監(jiān)管規(guī)則要求和實(shí)際工作需要，對董秘的職責(zé)進(jìn)行了拓展和細(xì)化。

在2025年12月31日發(fā)布的《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》中，中國證監(jiān)會并未直接規(guī)定董秘的職責(zé)，而是明確要求董秘應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。這一要求說明，董秘的職責(zé)實(shí)際上包括了法定職責(zé)、監(jiān)管規(guī)定職責(zé)、公司規(guī)定職責(zé)三類。

董秘監(jiān)管規(guī)則的起草說明指出，中國證監(jiān)會對董秘的職責(zé)定位是，信息披露活動的組織者，公司治理合規(guī)的有效促進(jìn)者、上市公司內(nèi)外部有效溝通者。從監(jiān)管規(guī)則內(nèi)容來看，38條規(guī)定中關(guān)于職責(zé)的共有19條（第六條關(guān)于定期報告的規(guī)定，涉及信披和董事會兩方面內(nèi)容），其中信息披露方面有8條，董事會、股東會會務(wù)方面有7條，內(nèi)外溝通方面有3條，其他方面有2條。可見，監(jiān)管規(guī)則的重點(diǎn)仍然是信息披露職責(zé)，亮點(diǎn)是首次明確規(guī)定了董秘在股東會、董事會會議籌備中的具體工作任務(wù)，特別是強(qiáng)化了董秘在保障公司治理合規(guī)方面的作用。

從2025年12月中國證監(jiān)會發(fā)布的兩個征求意見稿可以看出，監(jiān)管機(jī)構(gòu)放在首位的，是董秘在信息披露上的職責(zé)。而公司法對董秘確定的第一職責(zé)是董事會和股東會會議籌備。筆者并不否認(rèn)董秘的信息披露職責(zé)的重要性，但董秘在股東會、董事會會議組織和籌備上的職責(zé)，以及這一職責(zé)所指向地對公司治理合規(guī)性的保障，是設(shè)立董秘這一治理機(jī)構(gòu)的根本。

對于信息披露職責(zé)重視并沒有問題，問題在于不能忽視董秘參與股東會、董事會會議事務(wù)的重要性，必須高度關(guān)注董秘對公司治理合規(guī)的保障職責(zé)。在公司法已明文規(guī)定董秘負(fù)責(zé)股東會、董事會籌備的情況下，多年來卻并未看到監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于董秘籌備會議的具體要求，我們看到的是董秘職責(zé)的不斷擴(kuò)張，我們看到的是董秘在資本市場上長袖善舞，我們看到的是董秘因?yàn)槭兄祬f(xié)議與公司對簿公堂。

董秘的職責(zé)不清，確實(shí)是一個在規(guī)則和實(shí)踐中都存在的問題。上市公司高薪聘請董秘，自然希望這名高管能充分發(fā)揮才能，一人多能，身兼數(shù)職，不要說與資本市場直接相關(guān)的融資、并購，就是與董秘工作明顯有不同分工的財務(wù)、審計和投資，也大可以交給董秘去負(fù)責(zé)。董秘作為職場人士，也有自身職業(yè)發(fā)展的規(guī)劃，很少有人甘心只做公司法規(guī)定的股東會、董事會會務(wù)和信息披露管理，于是董秘成為負(fù)責(zé)資本運(yùn)作的副總裁、負(fù)責(zé)投融資的副總裁，將財務(wù)總監(jiān)、副總裁“一肩挑”的董秘越來越多。

董秘的工作辛苦與責(zé)任壓力可以不管，但公司治理合規(guī)的要求卻不可不察。上市公司監(jiān)管要求越來越嚴(yán)，越來越細(xì)，一家全面規(guī)范運(yùn)作的上市公司要面對的是“文山會?！?，董秘有限的精力能否投入其法定職責(zé)之中去，股東會、董事會的會務(wù)管理職責(zé)是否落地落實(shí)，公司治理的合規(guī)是否得到保障，的確令人懷疑。

筆者認(rèn)為，董秘監(jiān)管規(guī)則對董秘職責(zé)的三個定位中，信息披露和內(nèi)外部溝通是具體事務(wù)，是公司治理體系的枝與末，而保障股東會和董事會會議合規(guī)、保障公司章程和治理架構(gòu)合規(guī)，才是公司治理體系的根和本。把握住職責(zé)中的根本，本末兼顧，固本強(qiáng)枝，應(yīng)是董秘全面履職的正道。

運(yùn)行——

議事規(guī)則的制度進(jìn)步與實(shí)踐欠缺

股東會、董事會、監(jiān)事會是公司內(nèi)部會議制機(jī)關(guān)，其決議的成立與生效均以會議程序?yàn)榛A(chǔ)，其運(yùn)作高度依賴法律規(guī)定、公司章程及議事規(guī)則所構(gòu)建的程序體系。上市公司的“三會”議事規(guī)則為公司章程附件，是公司治理體系運(yùn)行的主要規(guī)則保障，歷來為上市公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視。

“三會”議事規(guī)則一般會對其職權(quán)、會議提議、會議通知、會議程序、會議記錄、會議決議執(zhí)行等作出規(guī)定，但議事規(guī)則條文普遍以本機(jī)關(guān)或下屬工作機(jī)構(gòu)為主體制定規(guī)范，例如，“董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事”，這容易產(chǎn)生規(guī)定空泛和操作性差的問題。議事規(guī)則未將“公司治理首席執(zhí)行官”——董秘作為議事規(guī)則的參與主體，自然會出現(xiàn)規(guī)則齊備卻執(zhí)行不力的問題。

董秘監(jiān)管規(guī)則明確規(guī)定，董秘應(yīng)當(dāng)及時匯集屬于股東會、董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，向董事會報告，建議召開董事會會議、由董事會決議是否召開股東會會議。監(jiān)管規(guī)則對公司法關(guān)于董秘籌備股東會、董事會會議的職責(zé)做出了具體的制度安排。會議的籌備由公司治理合規(guī)審查官——董秘來負(fù)責(zé)，就為股東會、董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)指定了看守者，更為重要的是，股東會和董事會會議的召集有了董秘的專業(yè)保障，會議程序的啟動就有更為可靠的保證。

監(jiān)管規(guī)則還明確規(guī)定股東會、董事會的會議通知由董秘來負(fù)責(zé)。根據(jù)公司法和公司治理準(zhǔn)則的規(guī)定，股東會會議應(yīng)當(dāng)由相應(yīng)的召集人來通知，董事會會議則由董事會來通知（董事會臨時會議可另定通知方式）。從實(shí)務(wù)角度而言，董秘作為股東會和董事會會議的籌備負(fù)責(zé)人，無論是股東會會議通知的公告發(fā)布，還是董事會會議的書面通知或電話通知，都由董秘來完成。監(jiān)管規(guī)則解決了法規(guī)名義主體與實(shí)務(wù)操作主體的協(xié)調(diào)問題。

監(jiān)管規(guī)則還要求，董秘確保董事會會議召集、召開和表決程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，發(fā)現(xiàn)程序瑕疵等影響董事會決議效力情形的，應(yīng)當(dāng)向董事會報告。這也是法律之外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求董秘承擔(dān)的職責(zé)。

把實(shí)務(wù)中董秘的工作程序，以監(jiān)管規(guī)則加以明確，既是對股東會、董事會會議程序的規(guī)則細(xì)化和強(qiáng)化，也是對董秘的責(zé)任指定，可以避免特殊情況下責(zé)任的推諉和工作的耽誤。上市公司應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)內(nèi)容在議事規(guī)則中加以明確，防止相關(guān)工作出現(xiàn)落地困難。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)將董事會承擔(dān)的具體職責(zé)落實(shí)在董秘身上，一方面是與實(shí)務(wù)對接，另一方面也有其規(guī)則依據(jù)。根據(jù)公司治理準(zhǔn)則，董秘是董事會內(nèi)設(shè)的一個執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董秘也是為董事會工作的高管人員，董秘發(fā)出會議通知，就是董事會在履行職責(zé)。當(dāng)然，由董事會審計委員會或股東召集的股東會會議，董秘發(fā)出會議通知，是履行監(jiān)管規(guī)定要求配合的義務(wù)。從這個方面來說，上市公司股東會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則，都應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董秘作為會議籌備者的特定身份，特別是在董事會議事規(guī)則的“董事會組成和機(jī)構(gòu)”或類似章節(jié)中，如果沒有關(guān)于董秘的規(guī)定，顯然存在問題。

有的上市公司在董事會議事規(guī)則中，規(guī)定了董事會下設(shè)的工作機(jī)構(gòu)——董事會辦公室或證券部，卻未規(guī)定法定機(jī)構(gòu)——董秘，將本應(yīng)由董秘承擔(dān)的工作，規(guī)定由該工作機(jī)構(gòu)完成。這種議事規(guī)則條款，一方面在合法合規(guī)性上存在問題，另一方面在現(xiàn)實(shí)中也必然存在具體責(zé)任人的界定問題。即使董秘就是董事會辦公室的領(lǐng)導(dǎo)，也不應(yīng)將董秘的職責(zé)規(guī)定由董辦來履行。

董秘籌備股東會、董事會會議并保管文件的職責(zé)是明確的，那么，對于承接監(jiān)事會職責(zé)的董事會審計委員會，董秘是否僅僅是其召集股東會會議時的配合角色呢？筆者認(rèn)為，公司治理的理論與實(shí)務(wù)都須實(shí)事求是。無論是過去的股東大會、董事會、監(jiān)事會，還是現(xiàn)在的股東會、董事會和董事會審計委員會，它們都是公司治理體系內(nèi)的合議機(jī)關(guān)，董秘作為公司治理合規(guī)的保障者，相關(guān)會議程序的合規(guī)、會議文件的保管，都應(yīng)是董秘的關(guān)注點(diǎn)，支持和配合董事會審計委的相關(guān)會議工作也屬自然。依據(jù)監(jiān)管規(guī)則，董秘對公司章程、議事規(guī)則以及組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、職權(quán)分配等不符合證券法律法規(guī)和規(guī)則的，有權(quán)向董事會報告，提出整改的建議。因此，董秘對公司相關(guān)會議合規(guī)性的審查也應(yīng)是全面的，但目前各公司披露的董事會審計委員會工作規(guī)則中卻鮮有關(guān)于董秘的規(guī)定。

歸位——

怎樣成為公司良治的重要推進(jìn)力？

從董秘監(jiān)管規(guī)則的征求意見稿可以看出，監(jiān)管規(guī)則既是對董秘全面履職的要求和監(jiān)督，更是對董秘發(fā)揮職業(yè)專長和內(nèi)部監(jiān)督能力的一種期待。監(jiān)管機(jī)構(gòu)希望董秘能恪守本分，在信息披露、股東會與董事會會務(wù)以及內(nèi)外聯(lián)絡(luò)溝通等方面全面履行職責(zé)，更希望董秘能承擔(dān)起公司治理合規(guī)的保障者角色，打造規(guī)范運(yùn)行的良治公司架構(gòu)。這不僅僅是責(zé)任回歸，更是一種職能的升華。

董秘監(jiān)管規(guī)則要求，上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)重大問題或線索的，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告，并通報董秘；董秘在履行職責(zé)過程中發(fā)現(xiàn)財務(wù)信息、內(nèi)部控制問題或者線索的，也應(yīng)及時向?qū)徲嬑瘑T會、審計委員會成員報告。這種內(nèi)部雙向通報制度，在公司內(nèi)形成審計委員會和董秘的監(jiān)督合力，共同約束“關(guān)鍵少數(shù)”。

監(jiān)管規(guī)則還要求，董秘在發(fā)現(xiàn)公司存在信息披露違規(guī)、重大事項(xiàng)審議程序違規(guī)，或是在提出合規(guī)建議未被董事會及其專門委員會采納的情況下，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、交易所報告。這是將股票上市規(guī)則的主動舉報規(guī)定，在中國證監(jiān)會規(guī)章中重申和強(qiáng)化。無論這條規(guī)則是否得到現(xiàn)實(shí)應(yīng)用，這種直接來自上市公司內(nèi)部舉報的規(guī)定都具有強(qiáng)大的監(jiān)管威力。

此外，監(jiān)管規(guī)則對于董秘的任職資格提出了要求，對董秘兼職提出了避免利益沖突和職責(zé)區(qū)分、確保獨(dú)立履職的要求，對董秘履職受到不當(dāng)妨礙或者阻撓規(guī)定了內(nèi)外部報告，對董秘履職中的知情權(quán)明確了會議參與、資料獲取和重大事件信息流程嵌入等保障措施，對董秘及相關(guān)主體在證券市場的活動要監(jiān)督管理……這些針對董秘的要求與保護(hù)，目的都在于通過對董秘職責(zé)的聚焦、回歸和升華，讓董秘成為公司良治的一股重要推進(jìn)力。

董秘監(jiān)管規(guī)則作為中國證監(jiān)會針對董秘管理的首個專項(xiàng)規(guī)章，很多監(jiān)管措施還在探索與試驗(yàn)之中，很多管理規(guī)則也并沒有定出明確的界線，例如兼職的禁區(qū)、長期代行董秘的不利后果。但必須承認(rèn)并充分肯定的是，對于既是監(jiān)管對象又是監(jiān)管指定聯(lián)絡(luò)人的董秘，對于既是“關(guān)鍵少數(shù)”又是合規(guī)內(nèi)控助手的董秘，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有理由給予真正的重視，董秘制度也有理由在上市公司治理規(guī)則體系中真正占有一席之地。

責(zé)編｜陳捷
初審｜孫堅(jiān)

復(fù)審｜張磊

終審｜葛云