近日，深圳市好盈科技股份有限公司（以下簡稱“好盈科技”）向上交所科創(chuàng)板發(fā)起沖刺，更新了招股書并直面首輪問詢。

成立于2005年的好盈科技，主要從事無人機動力系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品同時覆蓋競技車（船）模、電動滑板車等領(lǐng)域。報告期內(nèi)（2023-2025年，下同），公司上演了一場業(yè)績“狂飆”：營收從5.46億元躍升至15.48億元，年均復(fù)合增長率達68%；扣非歸母凈利潤從8701.21萬元飆升至3.51億元，三年增長超3倍。但這份光鮮的成績單背后，股權(quán)分散下的實控人認定、近20億募資的必要性質(zhì)疑，以及貿(mào)易商收入暴漲引發(fā)的銷售模式合規(guī)性質(zhì)疑，正成為監(jiān)管和市場關(guān)注的焦點。

股權(quán)分散，四人關(guān)系網(wǎng)引監(jiān)管追問

好盈科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，實際控制人認定引發(fā)上交所重點關(guān)注。招股書顯示，張某與劉某輝分別持股32.19%與31.26%，作為公司共同實際控制人。但另外兩位股東——持股16.24%的潘某祥和持股5.70%的何某清，與實控人之間關(guān)系密切，其身份定性成為問詢核心。

招股書顯示，四人在公司治理中互動頻繁：選舉董事時存在共同簽署提名函的情況；曾共同作為對賭協(xié)議的承擔方與外部投資者簽約；張、劉、潘三人還共同投資了外部公司爍途科技。此外，何某清的親屬在公司擔任董事及核心崗位——董事周某禮與其妻系兄妹，職工代表董事堯某塔為何某清表弟。

監(jiān)管層由此質(zhì)疑：潘某祥、何某清是否應(yīng)被認定為共同實際控制人？

公司回應(yīng)稱，盡管存在上述關(guān)聯(lián)，但何某清親屬崗位不具有決策決定性，潘、何二人已出具《不謀求實際控制權(quán)承諾函》，并簽署《一致行動協(xié)議之加入?yún)f(xié)議》，明確與張某、劉某輝保持一致行動。因此，二人僅被認定為實際控制人的一致行動人，而非共同實際控制人。

另一關(guān)注點是一致行動協(xié)議的期限。張某與劉某輝簽署的協(xié)議初始有效期為上市之日起37個月，上交所要求說明其合理性。公司解釋稱，該期限覆蓋了監(jiān)管要求的上市后鎖定期。為進一步穩(wěn)定控制權(quán)，公司已補充約定將有效期延長至60個月，且到期無異議自動續(xù)期，符合監(jiān)管規(guī)則與公司長期發(fā)展需求。

針對二人持股比例接近可能引發(fā)的決策僵局風險，公司表示，張某與劉某輝作為創(chuàng)始股東，長期擔任董事長、總經(jīng)理等核心職務(wù)，任期至2028年，共同主導(dǎo)公司重大決策；同時公司已建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，能夠形成有效制衡，不存在實際控制人變更或決策僵局的重大風險。

近兩年曾分紅5000萬元，19.6億元募資的合理性遭拷問

本次IPO，好盈科技計劃募集資金19.6億元，其中，13.2億元用于“高端動力系統(tǒng)智能產(chǎn)業(yè)園項目（一期）”，4.8億元用于“好盈研發(fā)中心升級建設(shè)項目”，1.6億元用于補充流動資金。這一擴產(chǎn)計劃引來了監(jiān)管對其產(chǎn)能消化、資金投向合理性及補流必要性的連串問詢。

公司表示，一體化動力系統(tǒng)是無人機動力行業(yè)的發(fā)展趨勢，市場需求廣闊，也是公司未來產(chǎn)能布局的重要方向。根據(jù)Frost & Sullivan數(shù)據(jù)，全球無人機動力系統(tǒng)市場規(guī)模預(yù)計2029年將達215.93億元，公司作為全球無人機動力系統(tǒng)獨立第三方供應(yīng)商中的市場領(lǐng)先者，市場份額穩(wěn)步提升，2024年已達4.12%。就公司自身的運營情況來看，報告期內(nèi)公司產(chǎn)品市場需求旺盛，主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率持續(xù)超過100%，且持續(xù)高于產(chǎn)銷率。2025年上半年，一體化動力系統(tǒng)產(chǎn)能利用率甚至超過150%，但產(chǎn)銷率不足90%。本次募投項目達產(chǎn)后，擬新增一體化動力系統(tǒng)125萬件、電控234萬件、電機135萬件產(chǎn)能。

在資金投向上，報告期內(nèi)，好盈科技所有生產(chǎn)經(jīng)營場地均為租賃，無自有房產(chǎn)。隨著公司快速發(fā)展，租賃模式已難以滿足未來需求，本次募投項目擬新增土地使用權(quán)、房屋建筑物及軟硬件設(shè)備，以保障生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性。其中，13.2億元的高端動力系統(tǒng)智能產(chǎn)業(yè)園（一期）將解決公司長期依賴租賃廠房的痛點。該項目規(guī)劃面積8.1萬平方米，單位面積產(chǎn)出比1.84，與現(xiàn)有水平相當，將引入自動化生產(chǎn)線、智能倉儲及MES等信息化系統(tǒng)，提升生產(chǎn)效率。4.8億元的研發(fā)中心升級項目，年均研發(fā)投入8846.67萬元，匹配公司研發(fā)費用增長趨勢，聚焦適航的低空大型eVTOL動力總成系統(tǒng)、可實現(xiàn)重載應(yīng)用的安全智能化無人機動力系統(tǒng)技術(shù)等。

針對1.6億元補流必要性，公司表示，其雖手握5.84億元貨幣資金、資產(chǎn)負債率僅32.75%，但考慮到現(xiàn)有生產(chǎn)場地全部租賃，且未來業(yè)務(wù)擴張帶來的最低資金保有量、募投前期投入及運營缺口，補流可降低流動性風險。

值得注意的是，公司2024年和2025年累計分紅5000萬元，占同期凈利潤的21%左右，在募資補流的同時進行分紅，也引發(fā)了市場對資金使用效率的討論。

貿(mào)易商收入三年暴漲542%，客戶頻繁變動引關(guān)注

銷售模式的合規(guī)性是本次問詢的另一重點。招股書顯示，公司采用直銷、經(jīng)銷及貿(mào)易相結(jié)合的銷售模式，報告期內(nèi)，公司直銷收入占主營業(yè)務(wù)比例從63.44%降至36.15%，較多直銷客戶規(guī)模體量較小，而貿(mào)易商收入占比從9.66%飆升至50.62%，三年間收入分別為5186.22萬元、1.21億元、7.75億元，后兩年變動率高達132.61%、542.77%。

公司表示，大量中小規(guī)模直銷客戶的存在，與無人機行業(yè)“頭部廠商主導(dǎo)與大量中小廠商在細分市場并存”的競爭格局相符。而貿(mào)易商收入爆發(fā)主要源于全球低空經(jīng)濟增長帶來的海外需求，境外客戶更傾向于通過貿(mào)易商采購。2024年起，公司加大海外市場拓展力度，通過參加國際展會、線上推廣等方式，獲取了大量貿(mào)易商客戶。

但監(jiān)管同時關(guān)注到，公司貿(mào)易商客戶變動頻繁，且存在經(jīng)銷商個人股東通過貿(mào)易商繞道采購的情況。對此，公司解釋，貿(mào)易商模式下，公司新增客戶主要得益于公司品牌在海外市場的曝光度和產(chǎn)品認可度，退出客戶主要系貿(mào)易商下游終端采購需求變化或者變更采購渠道影響。2003年，公司確實存在客戶股東個人向貿(mào)易商采購的情形，主要是客戶基于“小規(guī)模納稅人”稅務(wù)優(yōu)惠的考慮。

此外，公司對前期披露的銷售數(shù)據(jù)進行了更正。經(jīng)與客戶A重新確認，其銷售模式由“直銷”調(diào)整為“貿(mào)易商”，導(dǎo)致2025年上半年直銷收入調(diào)減553.17萬元，貿(mào)易商收入相應(yīng)增加。公司強調(diào)，此次調(diào)整系境外客戶理解偏差，不構(gòu)成會計差錯更正，且對整體數(shù)據(jù)影響微小。

匯兌凈收益由盈轉(zhuǎn)虧，出口管制懸頂

在業(yè)績高速增長的背后，好盈科技也面臨著全球化帶來的風險。報告期內(nèi)，公司境外收入占比從26.98%升至35.52%，歐美地區(qū)是主要銷售區(qū)域。境外銷售主要以美元結(jié)算，受匯率波動影響，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)匯兌凈收益分別為84.32萬元、157.20萬元和-189.29萬元。2025年已出現(xiàn)匯兌損失，若美元兌人民幣匯率大幅波動，可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

此外，出口管制政策也帶來不確定性。2024年，商務(wù)部等部門發(fā)布《中華人民共和國兩用物項出口管制清單》，將部分無人機或部件納入管制清單范圍。公司表示當前其產(chǎn)品未被納入管制清單，但隨著無人機技術(shù)敏感性提升，未來管制政策若進一步收緊，可能對公司海外業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

記者：賀小蕊

財經(jīng)研究員：葉連梅