一人公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任?平時(shí)收集這4類(lèi)證據(jù)自證清白免責(zé)

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

很多開(kāi)一人公司的老板都有一個(gè)顧慮：萬(wàn)一公司欠了債，會(huì)不會(huì)把自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)也搭進(jìn)去？畢竟一人公司的規(guī)則是舉證責(zé)任倒置，如果你不能證明公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的，就要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2024年新《公司法》還新增了財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的推定規(guī)則，只要滿(mǎn)足條件就能直接推定獨(dú)立，而實(shí)務(wù)中，法院最認(rèn)可的就是這四類(lèi)證據(jù)，只要你能拿出來(lái)，基本就能完成舉證，不用再擔(dān)心被牽連。

核心裁判規(guī)則有三條：1、一人公司的舉證責(zé)任倒置，股東要自己證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，否則就要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；2、新公司法新增推定規(guī)則：股東按期出資，公司有健全財(cái)務(wù)制度、依法編制公示財(cái)務(wù)報(bào)告的，推定財(cái)產(chǎn)獨(dú)立；3、實(shí)務(wù)中，連續(xù)年度審計(jì)報(bào)告、規(guī)范財(cái)務(wù)憑證、清晰資產(chǎn)權(quán)屬、合規(guī)治理文件這四類(lèi)證據(jù)，是法院一定會(huì)認(rèn)可的核心證據(jù)。

一、第一類(lèi)：連續(xù)、無(wú)保留的年度審計(jì)報(bào)告

這是證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立最核心的證據(jù)，也是新公司法里推定財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的核心要件。根據(jù)法律規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

對(duì)于一人公司來(lái)說(shuō)，這個(gè)審計(jì)報(bào)告不能是臨時(shí)補(bǔ)的，也不能只有某一年的，必須是連續(xù)的、完整的，從公司成立到涉訴的時(shí)候，每年都有正規(guī)的年度審計(jì)報(bào)告，而且要是無(wú)保留意見(jiàn)的，報(bào)告里要明確說(shuō)明公司的財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，沒(méi)有混同的情況。如果只有事后補(bǔ)的一份審計(jì)報(bào)告，法院大概率不會(huì)認(rèn)可。

二、第二類(lèi)：獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)賬冊(cè)與資金往來(lái)憑證

光有審計(jì)報(bào)告還不夠，還要有對(duì)應(yīng)的原始財(cái)務(wù)憑證，來(lái)證明審計(jì)報(bào)告的真實(shí)性。你要提供完整的會(huì)計(jì)憑證、發(fā)票、公司的銀行流水，證明公司的財(cái)務(wù)是獨(dú)立的，和股東個(gè)人的賬戶(hù)沒(méi)有混亂的資金往來(lái)。

如果股東和公司之間有正常的資金往來(lái)，比如股東借錢(qián)給公司，或者公司給股東分紅，也要有對(duì)應(yīng)的合同、決議或者憑證，證明這筆往來(lái)是合法的、有依據(jù)的，不能是沒(méi)有理由的隨意轉(zhuǎn)賬。如果股東隨便把公司的錢(qián)轉(zhuǎn)到自己個(gè)人賬戶(hù)，又沒(méi)有合理的解釋?zhuān)蔷蜁?huì)被認(rèn)定為財(cái)產(chǎn)混同。

三、第三類(lèi)：清晰的資產(chǎn)權(quán)屬證明

你還要證明，公司的資產(chǎn)是公司的，股東的資產(chǎn)是股東的，兩者沒(méi)有混同。比如公司的房產(chǎn)、設(shè)備、車(chē)輛這些資產(chǎn)，都要登記在公司的名下，不能登記在股東個(gè)人的名下。

如果有股東用公司的錢(qián)買(mǎi)個(gè)人的房產(chǎn)，或者把公司的資產(chǎn)掛在自己名下，那就會(huì)直接被認(rèn)定為財(cái)產(chǎn)混同。反過(guò)來(lái)，只要你能拿出資產(chǎn)的權(quán)屬證明，證明公司的資產(chǎn)都登記在公司名下，股東的資產(chǎn)是股東自己的，就能證明兩者是獨(dú)立的。

四、第四類(lèi)：規(guī)范的公司治理決策文件

哪怕是一人公司，也要有規(guī)范的治理文件，不能什么都是老板一個(gè)人說(shuō)了算，沒(méi)有任何記錄。對(duì)于公司的重大決策，比如利潤(rùn)分配、對(duì)外投資、大額借款、對(duì)外擔(dān)保這些，都要有書(shū)面的股東決定書(shū)，證明這些決策是公司的意志，不是股東個(gè)人的隨意支配。

這些文件能證明，公司是有獨(dú)立的決策機(jī)制的，不是股東的個(gè)人錢(qián)包，股東沒(méi)有隨意支配公司的財(cái)產(chǎn)，這也是法院認(rèn)定財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的重要依據(jù)。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，很多一人公司的老板都忽略了這些證據(jù)的日常留存，等到被債權(quán)人起訴了，才臨時(shí)去找會(huì)計(jì)師事務(wù)所做審計(jì)，結(jié)果這種事后補(bǔ)的報(bào)告，法院根本不認(rèn)可。唐律師在代理多起一人公司的糾紛案件中發(fā)現(xiàn)，不少老板就是因?yàn)槠綍r(shí)不注意財(cái)務(wù)規(guī)范，沒(méi)有每年做審計(jì)，也沒(méi)有留存好財(cái)務(wù)憑證，最后沒(méi)辦法證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，只能為公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，非?？上?。其實(shí)只要平時(shí)做好這幾點(diǎn)，就能輕松避免這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。

典型案例：某商貿(mào)公司是自然人獨(dú)資的一人公司，2024年10月，公司因?yàn)榻?jīng)營(yíng)問(wèn)題，欠了債權(quán)人300萬(wàn)元的貨款，到期后無(wú)力清償。債權(quán)人起訴公司還款的同時(shí)，把股東王某也一并告了，要求王某對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

王某拿出了自己準(zhǔn)備的證據(jù)：公司成立三年來(lái)，每年都按時(shí)做了年度審計(jì)報(bào)告，都是正規(guī)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的無(wú)保留意見(jiàn)報(bào)告，報(bào)告里明確說(shuō)明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，不存在混同；還有完整的會(huì)計(jì)憑證、發(fā)票和銀行流水，證明公司的賬戶(hù)和他的個(gè)人賬戶(hù)沒(méi)有混亂的往來(lái)，每一筆資金往來(lái)都有對(duì)應(yīng)的合同和憑證；公司的辦公用房、車(chē)輛都登記在公司名下；還有公司的股東決定書(shū)，每次的利潤(rùn)分配、對(duì)外付款都有書(shū)面的決策文件。

法院審理認(rèn)為，王某提供的這些證據(jù)，已經(jīng)足以證明公司財(cái)產(chǎn)和他的個(gè)人財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，而且符合新公司法的推定獨(dú)立規(guī)則，所以最終判決，王某不用對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

新公司法實(shí)施后，一人公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立舉證規(guī)則已經(jīng)非常清晰，只要你平時(shí)做好財(cái)務(wù)規(guī)范，留存好這四類(lèi)證據(jù)，就能避免個(gè)人財(cái)產(chǎn)被公司債務(wù)牽連。如果您在一人公司的合規(guī)、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控方面有疑問(wèn)，可聯(lián)系專(zhuān)業(yè)律師進(jìn)行咨詢(xún)，提前做好風(fēng)險(xiǎn)排查，避免事后陷入不必要的訴訟糾紛。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

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主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢(xún)監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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