近日，上海金融法院發(fā)布2025年十大典型案例，其中包括“保險(xiǎn)集團(tuán)及其成員公司的實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)審查”案件。

該案即安邦系7家公司（安邦保險(xiǎn)集團(tuán)及其6家成員公司）的實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算案件，系我國首例保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其成員公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算案件。這也是在該案終結(jié)近一年后首次公布相關(guān)案情。

2024年9月29日，上海金融法院作出（2024）滬74破2、3、4、5、6、7、8號(hào)之一民事裁定，裁定對(duì)安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司、安邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司、安邦基礎(chǔ)設(shè)施投資有限責(zé)任公司、北京安邦物產(chǎn)有限公司、北京邦通漢鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、北京邦邦共贏企業(yè)管理有限公司、北京搭伙科技有限責(zé)任公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

7家公司在人員、業(yè)務(wù)、管理等多方面存在混同

根據(jù)上海金融法院公布的裁判要旨，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)及其成員公司之間在保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、人員管理等多方面存在混同，同時(shí)保險(xiǎn)集團(tuán)與其成員公司、成員公司之間存在大額資金往來但無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，可以認(rèn)定保險(xiǎn)集團(tuán)及其成員公司存在法人人格混同。在此情形下，保險(xiǎn)集團(tuán)及其成員公司分別符合破產(chǎn)條件且區(qū)分各債務(wù)人財(cái)產(chǎn)成本過高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益的，破產(chǎn)管理人可以申請(qǐng)對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)及其成員公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)。

安邦保險(xiǎn)集團(tuán)成立于2004年10月15日，系經(jīng)原中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的保險(xiǎn)集團(tuán)公司。安邦財(cái)險(xiǎn)成立于2011年12月31日，系經(jīng)原中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司，由安邦保險(xiǎn)集團(tuán)控股。安邦基礎(chǔ)設(shè)施投資有限責(zé)任公司、北京安邦物產(chǎn)有限公司、北京邦通漢鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、北京邦邦共贏企業(yè)管理有限公司、北京搭伙科技有限責(zé)任公司是受安邦保險(xiǎn)集團(tuán)控股或重大影響的公司。

根據(jù)多方公開信息，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)提交的2024年5月20日股東大會(huì)決議載明，同意安邦保險(xiǎn)集團(tuán)依法開展破產(chǎn)清算。金融監(jiān)管總局于2024年6月12日作出批復(fù)，同意安邦保險(xiǎn)集團(tuán)依法進(jìn)入破產(chǎn)程序。2024年6月19日，上述7家公司以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由，向上海金融法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。2024年8月2日，上海金融法院裁定受理7家公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，同日分別指定安邦保險(xiǎn)集團(tuán)清算組擔(dān)任7家公司的破產(chǎn)管理人。

經(jīng)破產(chǎn)管理人調(diào)查，并根據(jù)《7家關(guān)聯(lián)公司財(cái)務(wù)混同情況調(diào)查結(jié)果匯報(bào)》等證據(jù)，7家公司存在以下關(guān)聯(lián)關(guān)系：

1.人員混同。2016年至2017年期間，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)等7家公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在相互兼任、交叉任職的情況，同時(shí)存在混同用工的情況。

2.保險(xiǎn)業(yè)務(wù)混同。審計(jì)機(jī)構(gòu)通過調(diào)取安邦保險(xiǎn)集團(tuán)賬面相關(guān)原始保單信息，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)的投資性保險(xiǎn)業(yè)務(wù)實(shí)際由安邦財(cái)險(xiǎn)與投保人簽署投保協(xié)議并收取資金后，將相關(guān)資金轉(zhuǎn)移給安邦保險(xiǎn)集團(tuán)。

3.管理混同。安邦保險(xiǎn)集團(tuán)下發(fā)公司內(nèi)財(cái)務(wù)管理文件，明確安邦保險(xiǎn)集團(tuán)等7家公司的資金管理按照“集中管理、統(tǒng)一配置、專業(yè)運(yùn)作”的原則，由安邦保險(xiǎn)集團(tuán)根據(jù)各公司資金需求實(shí)行統(tǒng)一計(jì)劃、調(diào)度和管理，且銀行賬戶及財(cái)務(wù)印鑒由安邦保險(xiǎn)集團(tuán)統(tǒng)一管控。同時(shí)在相應(yīng)期間，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)與前述6家公司之間存在大額資金往來，無相關(guān)合同等資料，缺少實(shí)際交易背景。

7家公司之間互負(fù)債務(wù)，根據(jù)審計(jì)結(jié)果，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)與安邦財(cái)險(xiǎn)等6家關(guān)聯(lián)公司之間互負(fù)大額債務(wù)，債權(quán)占比顯著高于其他債權(quán)人。

首例保險(xiǎn)集團(tuán)及其成員的實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算

該案系全國首例保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其成員公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算案件。

上海金融法院表示，根據(jù)《保險(xiǎn)集團(tuán)公司監(jiān)督管理辦法》等規(guī)定，保險(xiǎn)集團(tuán)公司因控制關(guān)聯(lián)保險(xiǎn)公司，故受到特別監(jiān)管。同時(shí)，也因保險(xiǎn)集團(tuán)公司的資本運(yùn)用、交易關(guān)系等易使風(fēng)險(xiǎn)在集團(tuán)內(nèi)擴(kuò)散，故當(dāng)其與成員公司同時(shí)符合破產(chǎn)條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)是否符合實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)的情形結(jié)合金融機(jī)構(gòu)特點(diǎn)進(jìn)行審查。本案結(jié)合保險(xiǎn)集團(tuán)及其成員公司的控制關(guān)系、業(yè)務(wù)往來和人員管理等要素，根據(jù)法人人格混同標(biāo)準(zhǔn)和保險(xiǎn)集團(tuán)公司監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)破產(chǎn)管理人提出的實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)申請(qǐng)進(jìn)行了審查，從維護(hù)債權(quán)人公平受償利益，提高金融破產(chǎn)處置效率和化解金融風(fēng)險(xiǎn)出發(fā)，最終作出本案裁定，為金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)的機(jī)制建設(shè)提供了有益探索。

根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)報(bào)告，截至2024年3月31日，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)資產(chǎn)總額約為60.51億元，負(fù)債總額約571.91億元，凈資產(chǎn)約-511.40億元，且存在多筆到期債務(wù)無法清償。

在2024年9月29日7家公司被裁定進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算后，該破產(chǎn)清算案件又有進(jìn)展，破產(chǎn)清算程序已終結(jié)。

2024年11月25日，上海金融法院裁定宣告前述安邦保險(xiǎn)集團(tuán)等7家公司破產(chǎn)。彼時(shí)其表示，經(jīng)破產(chǎn)管理人核查債權(quán)及相關(guān)評(píng)估審計(jì)，前述7家公司已具備宣告破產(chǎn)的法定條件。本院經(jīng)審查認(rèn)為，7家公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，依法應(yīng)予以宣告破產(chǎn)。

2025年4月30日，上海金融法院公告（（2024）滬74破2、3、4、5、6、7、8號(hào)之二），因前述7家公司現(xiàn)有破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完結(jié)，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百二十條規(guī)定，裁定終結(jié)7家公司破產(chǎn)清算程序。

風(fēng)險(xiǎn)處置工作的重要環(huán)節(jié)

華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授，前資深法官、全國審判業(yè)務(wù)專家章恒筑認(rèn)為，安邦系企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置，是我國保險(xiǎn)類金融機(jī)構(gòu)最大規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)處置事件。作為安邦系企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置工作的重要環(huán)節(jié)，該案有幾個(gè)創(chuàng)新。

一是全國首例保險(xiǎn)公司通過破產(chǎn)清算方式退出市場的嘗試，提升了全社會(huì)經(jīng)濟(jì)金融風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)警意識(shí)。

二是保險(xiǎn)法與企業(yè)破產(chǎn)法的協(xié)調(diào)適用。安邦系企業(yè)破產(chǎn)清算，不是簡單的一破了之，在破產(chǎn)清算程序啟動(dòng)前依照《保險(xiǎn)法》等規(guī)定，新設(shè)大家保險(xiǎn)集團(tuán)承接安邦系企業(yè)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了維護(hù)金融秩序和投保人權(quán)益保障的利益平衡，也是對(duì)以保護(hù)營運(yùn)價(jià)值為主旨的“出售式重整”破產(chǎn)法實(shí)踐在保險(xiǎn)公司破產(chǎn)中的延伸。

三是探索合并清算。安邦系企業(yè)合并清算，符合審判實(shí)踐中適用合并破產(chǎn)的“人員混同、管理混同”的一般標(biāo)準(zhǔn)，也符合保險(xiǎn)公司合并破產(chǎn)的特殊標(biāo)準(zhǔn)。

章恒筑表示，安邦系企業(yè)合并清算案的經(jīng)驗(yàn)，為完善金融機(jī)構(gòu)特別是保險(xiǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)處置和破產(chǎn)法治提供了實(shí)踐樣本。

來源：證券時(shí)報(bào)