IPO前實控人已套現(xiàn)千萬。

作者｜張德寶

編輯｜劉欽文

當(dāng)你去商場時，或許會逛一逛金店，但你知道在你面前琳瑯滿目的黃金需要經(jīng)過多少道工序嗎？其實，在進行工藝生產(chǎn)前，黃金就經(jīng)歷了好多工序，其中就包含生產(chǎn)的浸出選礦環(huán)節(jié)。

廣西森合高新科技股份有限公司（簡稱“森合高科”）就是一家售賣選礦劑的企業(yè)，靠賣環(huán)保型貴金屬選礦劑年入8億。如今，森合高科已經(jīng)第三次站在資本大門外，將于4月13日上會，接受資本市場的“檢閱”。

森合高科現(xiàn)實控人闕山東曾試圖讓自己的的兒子和女婿經(jīng)營企業(yè)，但兩人“搭班”僅一年半，就因有自己的事業(yè)無法全職經(jīng)營，選擇退出。闕山東只好出山，并引入合作伙伴劉新。

而闕山東和劉新再次接手后，頻繁減持套現(xiàn)，金額已超千萬。在經(jīng)營方面，森合高科收入高度依賴單一產(chǎn)品，且近年來關(guān)聯(lián)交易逐年增加。面對上述諸多問題，闕山東和劉新能在第三次順利闖關(guān)資本市場嗎？

01

靠賣選礦劑年入8億，

單一產(chǎn)品占比超9成

森合高科收入主要來源于環(huán)保型貴金屬選礦劑。

據(jù)森合高科在《招股書》中介紹，環(huán)保型貴金屬選礦劑通常應(yīng)用于金、銀等貴金屬生產(chǎn)的浸出選礦環(huán)節(jié)，是貴金屬生產(chǎn)所需的關(guān)鍵化學(xué)藥劑之一。同時，在其他有色金屬礦浮選過程中也可作為抑制劑使用，提高有色金屬礦選礦效率。

2023-2025年（下稱“報告期內(nèi)”），森合高科的營收為3.46億元、6.23億元、8.4億元，凈利潤為0.56億元、1.5億元、2.72億元。其中，環(huán)保型貴金屬選礦劑的收入為3.32億元、5.9億元、7.9億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為97.09%、95.32%、94.26%。

報告期內(nèi)，森合高科前五大客戶的銷售金額分別為1.82億元、2.32億元、3.08億元。森合高科表示，前五大客戶收入金額持續(xù)增長，主要系由于下游黃金市場需求旺盛、公司環(huán)保型貴金屬選礦劑產(chǎn)品具備較強的競爭優(yōu)勢等原因所致。

而除了收入外，環(huán)保型貴金屬選礦劑也在拉升整體利潤水平。報告期內(nèi)，環(huán)保型貴金屬選礦劑產(chǎn)品毛利率分別為31.28%、37.9%、49.51%，同期，森合高科的綜合毛利率為31.15%、36.8%、46.35%。

森合高科表示，整體毛利率增加主要系公司主要產(chǎn)品環(huán)保型貴金屬選礦劑產(chǎn)品毛利率上升所致。

通過上述數(shù)據(jù)可以看出，在收入和利潤方面，環(huán)保型貴金屬選礦劑均是主要的來源。對此，森合高科在《招股書》中直言，產(chǎn)品類型單一導(dǎo)致公司對下游行業(yè)需求依存度較高，未來若公司主要產(chǎn)品的市場環(huán)境發(fā)生重大變化，將對公司的經(jīng)營業(yè)績造成較大不利影響。

而現(xiàn)在和今后一段時期內(nèi)，森合高科依然將重點放在了環(huán)保型貴金屬提取劑上。

此次上市，森合高科募資4.69億元，全部用于年產(chǎn)8萬噸環(huán)保型貴金屬提取劑建設(shè)項目。森合高科表示，此舉是為了把握環(huán)保型貴金屬選礦劑市場快速增長的市場機遇，擴大公司產(chǎn)能，提高公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力。

02

新成立公司即成為客戶，

關(guān)聯(lián)交易引問詢

依靠“黃金熱”營收、毛利率迅速增長的森合高科，關(guān)聯(lián)交易也在迅速增長。

報告期內(nèi)，森合高科的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為742.87萬元、2399.68萬元、3004.02萬元。

其中，主要來自內(nèi)蒙古金蟬選冶服務(wù)有限公司（簡稱“內(nèi)蒙古金蟬”）、包頭市恒英商貿(mào)有限公司（簡稱“恒英商貿(mào)”）。這兩家公司的實控人均為宮德文，其也是森合高科的股東之一。

據(jù)此前《招股書》，2019年7月和8月，宮德文通過新三板交易買入211萬股成為森合高科股東，買入價格為7.28元/股，交易對價為1536.08萬元。

報告期內(nèi)，森合高科向兩家公司主要銷售環(huán)保型貴金屬選礦劑，其中與內(nèi)蒙古金蟬的交易金額分別為707.82萬元、2290.65萬元、2509.06萬元；2024年和2025年，與恒英商貿(mào)的交易金額分別為109.03萬元、373.27萬元。

圖源：《招股書》

值得注意的是，據(jù)森合高科回復(fù)北交所的問詢函，2022-2024年，內(nèi)蒙古金蟬的收入有超70%來自森合高科的產(chǎn)品。

對此，北交所發(fā)來問詢函，要求森合高科說明與恒英商貿(mào)、內(nèi)蒙古金蟬交易的必要性、合理性，對恒英商貿(mào)、內(nèi)蒙古金蟬售價較低的原因，是否存在其他利益安排。

森合高科回復(fù)稱，內(nèi)蒙古金蟬新開拓的大型終端客戶帶來了穩(wěn)定且增量的需求，成為其2024年對發(fā)行人采購量上升的直接驅(qū)動力，該變動與終端市場拓展情況相匹配，具備商業(yè)合理性。此外，對內(nèi)蒙古金蟬的產(chǎn)品售價符合公司定價原則，交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送、調(diào)節(jié)收入等情形。

除了內(nèi)蒙古金蟬外，青島盛和中升橡塑科技有限公司（簡稱“盛和中升”）、廣州勇濤貿(mào)易有限公司（簡稱“勇濤貿(mào)易”）、廣西憑祥金林貿(mào)易有限公司（簡稱“憑祥金林”）、內(nèi)蒙古南宇貿(mào)易有限公司（簡稱“南宇貿(mào)易”）亦是如此，2022-2024年，超70%收入的產(chǎn)品來自森合高科。

其中，勇濤貿(mào)易成立于2022年12月21日，南宇貿(mào)易成立于2023年1月10日憑祥金林成立于2023年7月18日，盛和中升成立于2023年9月18日。

上述企業(yè)中，盛和中升實繳出資均為0，勇濤貿(mào)易、憑祥金林、南宇貿(mào)易實繳資本和參保人數(shù)均為“0”。

森合高科解釋稱，上述公司屬于輕資產(chǎn)型企業(yè)，交易規(guī)模與其注冊資本和實繳資本不存在直接對應(yīng)關(guān)系，其注冊資本及實繳資本較低符合行業(yè)慣例。而上述企業(yè)的下游客戶開發(fā)活動主要由企業(yè)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)主導(dǎo)，因此業(yè)務(wù)開拓活動需要的人力較少，且存在一定的社保繳納不規(guī)范情況，所以，企業(yè)參保人數(shù)與經(jīng)營規(guī)模不存在直接關(guān)系。

而對于成立較短且主要收入來自森合高科，北交所要求森合高科說明成立時間較短主要收入來自公司的具體交易情況及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)、資金往來或其他利益安排。

“與新成立公司開展合作，是基于風(fēng)險可控、交易真實基礎(chǔ)上建立，具有商業(yè)合理性。此外，礦山物資行業(yè)品類較少，且大部分物資需要特殊資質(zhì)，因此多數(shù)貿(mào)易商一般僅經(jīng)營少量一類或幾類產(chǎn)品，導(dǎo)致貿(mào)易商產(chǎn)品種類較為集中，整體符合行業(yè)特征?！鄙细呖票硎?。

03

兒子女婿共同創(chuàng)業(yè)后又退出，

父親接手后套現(xiàn)千萬

2011年4月，闕明與黃偉以貨幣方式共同出資100萬元，設(shè)立了森合高科的前身——廣西南寧森合化工有限公司（簡稱“南寧森合”），兩人各持股50%。闕明為森合高科現(xiàn)任實際控制人闕山東之子，黃偉則為闕山東之女的配偶，即女婿。

闕山東原本希望由二人負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，因此在公司成立之初，由闕明擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，黃偉擔(dān)任監(jiān)事。然而，公司成立僅一年多，闕明與黃偉便退出了創(chuàng)始股東行列。

森合高科對此解釋稱，兩人因各自擁有個人事業(yè)，無法全職參與公司經(jīng)營。

根據(jù)《招股書》，黃偉有過房地產(chǎn)和餐飲等行業(yè)的履歷，其曾持有廣西林中鳥投資有限公司60%股份，并擔(dān)任經(jīng)理、執(zhí)行董事，在廣西燦銀餐飲投資管理有限公司（現(xiàn)已注銷）、廣西茂瓏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司均有過持股記錄，現(xiàn)持有融水縣融天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司33%股權(quán)。

闕明曾在廣西森合礦業(yè)科技有限公司任監(jiān)事，2019年12月至2022年9月自由職業(yè)，后在森合高科任總經(jīng)理助理、董事、常務(wù)副總經(jīng)理?，F(xiàn)在仍為常務(wù)副總經(jīng)理。

為了繼續(xù)經(jīng)營公司，闕山東接過了大旗，并引入合作伙伴劉新，與劉新一同運營南寧森合。2012年9月，闕山東受讓闕明的50%股權(quán)，劉新受讓黃偉的50%股權(quán)，受讓價格均為50萬元。

劉新小闕山東七歲，曾在廣西區(qū)林化工業(yè)公司經(jīng)營部任經(jīng)理、中房集團廣西公司任總經(jīng)理助理、加拿大溫哥華小型私募投資基金任投資總監(jiān)。

目前，劉新與闕山東均持股28.08%，為實際控制人，劉新?lián)味?、總?jīng)理。

在接手森合高科不久后，闕山東和劉新就開始不斷地減持套現(xiàn)。森合高科于2015年在新三板掛牌，2015-2016年，闕山東轉(zhuǎn)讓股權(quán)19次，劉新轉(zhuǎn)讓股權(quán)11次，轉(zhuǎn)讓價款分別為743.34萬元、746.34萬元。

除了減持，闕山東和劉新還以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式完成套現(xiàn)。2019年10月16日，闕山東、劉新與廣西厚潤德分別簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定闕山東、劉新以6.92元/股的價格，分別轉(zhuǎn)讓144.5萬股給廣西厚潤德，交易對價合計為999.94萬元。

此外，闕山東和劉新還獲得不少分紅款。據(jù)《招股書》，2018-2020年，森合高科現(xiàn)金分紅分別為1012.5萬元、1029.9萬元、1024.7萬元；2022年再分紅1280.88萬元。上述分紅款合計為4347.98萬元，按照持股比例計算，約2442.07萬元落入闕山東和劉新口袋。

現(xiàn)如今，闕山東和劉新第三次站在資本市場大門外，這兩位“篩選”黃金的“煉金師”能否通過資本市場“篩選”，成功叩開資本市場大門？歡迎下方留言討論。