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公司為躲債“花式”減資，非但不能幫股東“減負”，反而讓其在減資前的認繳出資額范圍內(nèi)承擔賠償責任。本期推送，帶你看懂公司減資的“紅線”與股東責任的“底線”。

案情簡介

2025年5月，A公司自B公司處采購鋼板，共計拖欠貨款106萬元。B公司訴至法院，要求A公司支付貨款，并要求A公司股東胡某、雷某、于某、王某立即履行認繳出資義務。

庭審中查明，A公司多次變更注冊資本，由2000萬元變更為4000萬元，后減少為200萬元，公司股東相應減少認繳出資金額。

法院審理

法院經(jīng)審理認為，本案爭議焦點主要在于A公司股東胡某、雷某、于某、王某是否應承擔償還責任。

A公司稱其變更注冊資本符合法律規(guī)定，已召開股東會決議，通過變更注冊資本等事宜，且已通知債權人。但經(jīng)法院調(diào)查發(fā)現(xiàn)，A公司僅在門口張貼減資通知書及減資公告，提交的證據(jù)不足以證實已就減資事項通知B公司。

另查明，已有多個A公司作為被執(zhí)行人案件以終結本次執(zhí)行程序方式結案，各股東已被多個案件追加為被執(zhí)行人，證明其無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，符合不能清償?shù)狡趥鶆盏那樾巍９蓶|胡某、雷某、于某、王某出資義務應加速到期，在各自未出資范圍內(nèi)對A公司不能清償部分承擔補充賠償責任。結合法律規(guī)定以及減資股東承諾，股東胡某、雷某、于某、王某應以減資前的認繳出資額為基準在各自未出資范圍內(nèi)對A公司的案涉?zhèn)鶆詹荒芮鍍敳糠殖袚a充賠償責任。

最終，法院判決被告A公司支付原告B公司貨款，被告胡某、雷某、于某、王某分別在1000萬元、800萬元、1400萬元、800萬元未出資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。

宣判后，被告A公司股東于某不服，向濰坊市中級人民法院提起上訴，但在二審中未到庭參加訴訟，濰坊中院依法裁定按上訴人自動撤回上訴處理。該案一審判決現(xiàn)已生效。

法官說法

本案涉及公司資本制度中違法減資與股東出資加速到期兩項核心規(guī)則在司法實踐中的交叉適用，對厘清股東責任邊界、保護債權人利益具有典型意義。

一是關于公司違法減資問題。違法減資未通知已知債權人，構成變相抽逃出資，股東應在減資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。公司減資必須嚴格遵守《中華人民共和國公司法》第二百二十四條“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保”之規(guī)定。公司違法減資行為實質上降低了公司償債能力，損害債權人利益，構成“以減資之名，行抽逃之實”，股東在減資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。這明確了對減資“通知義務”的實質性審查標準：對于已知債權人，公司負有積極、直接的告知義務，形式公告不能替代。

二是關于公司股東出資加速到期問題。公司“不能清償?shù)狡趥鶆铡睉钥陀^清償能力為實質判斷標準。《中華人民共和國公司法》第五十四條賦予債權人請求股東提前繳納出資的權利，審查該條適用的關鍵在于如何認定公司不能清償?shù)狡趥鶆?。實際上，持續(xù)、客觀的執(zhí)行不能狀態(tài)表明了公司清償能力的根本喪失，符合“公司不能清償?shù)狡趥鶆铡钡膶嵸|要件。法院跳出了對“資不抵債”等形式要件的依賴，使法律條款的適用更具可操作性與現(xiàn)實針對性，體現(xiàn)了資本認繳制下司法導向。

三是關于違法減資與股東出資加速到期競合問題。違法減資責任與出資加速到期責任發(fā)生競合時，應以減資前認繳出資額為統(tǒng)一責任上限。既因違法減資需承擔責任，又因公司喪失償債能力而面臨出資加速到期，兩項責任法律基礎不同，但目標一致，即充實公司責任財產(chǎn)。將二者兼顧，以減資前認繳出資額為補充賠償責任的統(tǒng)一計算基準。，涵蓋了股東因不當減資所應承擔的責任（以其減資額度為限），也覆蓋了其因出資加速到期所應承擔的責任（以其未繳出資為限），且以減資前的更高認繳額為限，實質上形成了更嚴格的約束，同時考量了減資時股東“對減資前債務繼續(xù)承擔責任”的承諾，使裁判結果兼具法理基礎與意思自治依據(jù)。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛嗟膫鶛嗳擞袡嘁笠颜J繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

《中華人民共和國公司法》第二百二十四條 公司減少注冊資本，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

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郭軍律師

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